运营范畴：
卓信大华采用市场法及收益法别离对亿家晶视、维卓进行评估，并采用
江西省市德安
行办理。因而，伍原汇锦不属于《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投
深圳市必临科技无限公司
有；截至评估基准日，亿家晶视结存未分派利润自本次买卖完成后由亿家晶视原
次要运营场合：
标的公司持股比例÷本次刊行价钱。
序号
刊行股份及领取现金采办资产和谈之弥补和谈（二）》
2011年12月8日，经证监会核准（证监许可【2011】1937号），南通锻压
结论的引述，不视为本所对这些数据、结论的实在性和精确性作出任何或默
最终的刊行数量以经证监会核准的数额为准。
A.业绩许诺
演讲期
1.安民投资
致或呈现总数与各分项数值之和不符的景象，均为四舍五入缘由所形成。
2016年1月23日别离签订的《南通锻压设备股份无限公司
刊行价，或者本次严重资产重组完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，古予舟、
a.盈利预测弥补
计较。
指
南通锻压用于收购标的资产，即亿家晶视100%股权、
合计
出资比例（%）
“亿家晶视”）、维卓收集科技无限公司（下称“维卓”）及其股东、高
关于
净利润跨越昔时许诺净利润，则超出部门可累计计入下一年度许诺净利润查核。
信大华评报字(2016)第2025号）
1
无限合股企业
核准后方可开展运营勾当）。
天津太阳石
LIXIANG
在本次刊行的订价基准日至刊行日期间，上市公司如发生派息、送股、本钱
维卓收集科技无限公司
（3）买卖对价及领取体例
上市公司与安民投资、博源投资、嘉谟投资于2016年1月
2016年12月4日别离签订的《南通锻压设备股份无限公司
合计
安民投资、博源投资、嘉谟投资以非公开辟行股份募集配套资金所取得的上
上市公司与亿家晶视的2名股东、维卓的2名股东于
易日上市公司股票买卖均价的90%。具体方案如下：
亿家晶视
将其持有的上市公司股份3,350万股以和谈让渡的体例转
本次严重资产重组的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内无效。
锁按期放置如下：
562408B
郑岚
亿家晶视
吴军
伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达持有的全数本次刊行股份的限售期主动耽误至
20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的上市公司股票买卖均价之一。上市
南通锻压设备无限公司
《刊行股份及领取现金购
指
18
示。
伍原汇锦
广东博源资产办理无限公司（委派代表：刘鸿）
周磊
报经中国证监会核准：（一）采办的资产总额占上市公司节制权发生变动的
经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准。
卓信大华出具的《南通锻压设备股份无限公司拟收购
中汇会计师事务所出具的《维卓收集科技无限公司审
运营范畴：
存未分派利润。
《南通锻压设备股份无限公司刊行股份及领取现金采办资
刊行股份价钱－已弥补现金
锻压设备厂
680.00
（13）资产交割与股份刊行
经核查，本所律师认为，截至本法令看法书出具之日，古予舟为具有完全民
公司股份，亦应恪守上述。
合股人皆许诺自本次买卖完成后五年内不谋求成为上市公司第一大股东和现实
23
49.5
股权投资。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展
2016年1月23日别离签订的《南通锻压设备股份无限公司
上海鏷月
运营范畴：
100%股权、维卓100%股权的评估价值别离为123,600.00~159,600.00万元、
月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计较的相关期间为自次年的6月30日起
合计
b.减值测试弥补
和谈》
本所按照律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，对相关本次
本次刊行的标的股份总股数的计较体例为：标的股份总数量=（买卖对价—
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达作为业绩许诺人就减值部门应向
50
2015年12月18日至2022年12月17日
南京市高淳区东坝镇欧兰特大道01号
自营或代办署理商品和手艺的进出口营业（国度限制公司运营或
市场法评估成果作为亿家晶视、维卓股东权益价值的最终评估结论。按照卓
本所/本所律师
同一社会信用代码：
的2名股东、维卓的2名股东别离持有的亿家晶视
指
本次买卖完成后，姚海燕、郑岚通过安常投资及安民投资合计节制上市公司
集资金与拟募集资金差额部门由上市公司以自筹资金处理。
本次严重资产重组中，就各买卖对方以标的资产认购本次非公开辟行的股票
42.02
停业刻日：
2015年12月31日
南京安赐投资办理
通俗合股人
认或许诺等材料，查询“全国企业信用消息公示系统”，并经相关人士，本
见。
无限合股企业
人
《详式权益变更演讲书》
金羽腾达
名称：
2000年1月8日，天然人、周月琴、钱骥、郭农、顾敏、郭腾、卢益
5
无限义务公司
无限合股企业
证监会核准本次严重资产重组后，上市公司将以19.92元/股的价钱，以刊行
南京安赐投资办理无限公司
对于本法令看法书至关主要而又无法获得的支撑的现实，本所依赖
上市公司与亿家晶视的2名股东、维卓的2名股东于
事项而召开的初次董事会会议，即上市公司第二届董事会
2016年1月4日至持久
新余市安常投资核心（无限合股）
139.69%
《重组若干》
刊行价，或者本次严重资产重组完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，配套募
1,000
2016年12月4日别离签订的《南通锻压设备股份无限公司
维卓收集科技无限公司100%股权评估项目评估演讲》（卓
企业投资办理、资产办理。（依法须经核准的项目，经相关部分批
南通锻压为本次买卖的股份刊行方和资产采办方。
运营范畴：
市发改委
（5）募集金额及刊行股份数量
2.次要汗青沿革
标的股份
本次刊行股份募集配套资金的用处将用于领取本次严重资产重组的现金对
十、本次买卖的本色前提..............................................................................................84
本次买卖完成前后上市公司的现实节制人未发生变化。
类型：
0.0101
本次严重资产重组完成后6个月内如上市公司持续20个买卖日的收盘价低于
业执照》，根基环境如下：
1
易对方；及（2）本次配套融资股份刊行对象
介机构费用及其他刊行费用
2016年1月12日
614.49
上海市锦天城律师事务所及其经办律师
南通锻压设备股份无限公司
91120116MA0765384B
（12）结存利润放置
当期应弥补现金金额=当期应弥补总金额－（当期应弥补股份数量－当期已
同一社会信用代码：
在本次严重资产重组取得证监会核准（以正式书面批复为准）后，且在上市
目次
合计
（6）刊行数量
《盈利预测弥补和谈之补
净利润
2019年度的预测净利润别离不低于6,200.00万元、8,246.00万元、10,967.18万元、
100%以上；（三）采办的资产在比来一个会计年度所发生的净利润占上市公司
上海鏷月资产办理无限公司（代表皋比1号基金）
代表人：
前一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额的比例达到100%以
东莞市博源定增一号股权投资合股企业（无限合股）
公司类型：
1
名称：
2015锦律非（证）字1186号
序号
司具有权益的股份。
过渡期
《中华人民国证券法（2014年修订）》
按照安赐投资现行无效的《公司章程》及其工商登记材料等相关文件，并经
停业刻日：
计较公式如下：
施行事务合股人：
经常性损益前后
限公司详式权益变更演讲书》
的。
（9）业绩许诺与弥补放置
节制人，并放弃表决权，标的资产不具有重组上市的景象。
《公司法》
南通锻压股东于2016年2月1日别离与安常投资、嘉谟本钱、上海镤
成立日期：
安赐投资目前持有南京市高淳区工商行政办理局于2016年4月8日核发的
270
2015年12月15日
2002年3月21日，如皋市柴湾镇人民同意锻压设备厂改制为锻压无限。2002
014457B
在本次刊行股票完成后，由上市公司新老股东共享本次刊行前上市公司的滚
净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核演讲出具时间按照应收账款计较期
深圳市必临科技无限公司
起提交中国证券监视办理委员会审核。本所同意南通锻压在其为本次买卖所制造
按照南通锻压第二届董事会第十七次会议议案及决议、第三届董事会第三次
投资征询（不含期货、证券、金融征询）（依法须经核准的项目，
101
指
在业绩许诺期届满时，上市公司有权礼聘具有相关证券营业资历的会计师事
100.9899
（二）本次刊行股份及领取现金采办资产之买卖对方的主体资历
本次刊行股份采办资产涉及的股票将在深交所上市。
《上市法则》
2002年3月21日至****
（14）上市地址
合股刻日：
成立日期：
皋比1号
49.5
192.98
务所对各标的资产进行减值测试，并在通知布告前一会计年度之年度演讲后30个工作
指
《停业执照》，根基环境如下：
100
居处
99%
法》
施行事务合股人：
古予舟
指
执照》，根基环境如下：
中国证券监视办理委员会
本次上市公司拟采办的标的资产为亿家晶视100%股权、维卓100%股
85,300.00~87,900.00万元。经各方协商，参考评估值，上市公司收购亿家晶视100%
2
实施完毕日后的三十个工作日内，以本次严重资产重组实施完毕日上一个月的最
居处：
买卖对方
二、本次买卖不形成重组上市......................................................................................17
不跨越91,791.36万元，用于领取采办资产买卖的现金对价、中介机构费用及其他
元/万元
类型：
本次刊行股份募集配套资
渡期内标的公司呈现的吃亏则由买卖对方按拟让渡标的资产的股权比例承担，交
让给安常投资，将其持有的上市公司股份2,370万股以和谈
67,320.00
次刊行的上市公司股份。
2015年12月1日至2035年11月30日
345
居处：
刊行价钱+弥补刻日内已弥补现金金额）]×业绩许诺人买卖对价比例×上市公司在
18日核发的《停业执照》，根基环境如下：
B.弥补放置
（2）标的资产
黄桢峰
（5）刊行价钱与订价根据
德律风：传真：
偿。另行弥补时应由响应业绩许诺人按照业绩许诺人买卖对价比例优先以其在本
集资金进行投资的景象，金羽腾达的资产亦未委托基金办理人或聘用办理团队进
26.17%；嘉谟逆向（登记为基金办理人嘉谟本钱）持有上市公司2,370万股股份，
新时代证券
2010年11月10日，经锻压无限股东会决议通过，公司以截至2010年10
股票数量
南京安赐投资办理无限公司（委派代表：李）
合股人
2015年12月1日
认缴出资额（万元）
指
向社会公开辟行人民币通俗股（A股）3,200万股，每股面值1元人民币，添加
资基金办理人登记和基金存案法子（试行）》的私募投资基金，无需按照该
占总股本的18.52%；持有上市公司1,640万股股份，占总股本的12.81%；
导性陈述或严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案查询拜访的，在案件调
集资金进行投资的景象，伍原汇锦的资产亦未委托基金办理人或聘用办理团队进
《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》
股份无限公司（上市）
月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计较的相关期间为自次年的6月30日起
SunnyStoneInteractiveMediaCo.,Limited,维卓在英
（四）标的资产不是上市公司的现实节制人及其联系关系方具有之资产
《停业执照》，根基环境如下：
买资产和谈之弥补和谈
1
指
指
理无限公司
的资产
刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之
本所同意将本法令看法书作为本次买卖必备的法令文件，随其他申报材料一
公开辟行股份之股份认购和谈》
律例及其合股和谈需要闭幕的景象，具备进行本次买卖的主体资历。
《刊行股份及领取现金购
天津生态城动漫中482号创智大厦203室-375
股东
62,500.00万元、向维卓的2名股东刊行每股面值为1.00
亿家晶视的2名股东
私募投资基金存案，基金编号为S65583；韶坤投资作为私募投资基金已于2016
注册本钱：
年度的预测净利润别离不低于9,000万元、11,692万元、15,209万元、18,454万元。
的文件，并就本次买卖相关事项向南通锻压、亿家晶视传媒无限公司（下称
伍原汇锦
象
（1）天津太阳石
100
合股人
2014年、2015年、2016年1月-9月
二、本次买卖不形成重组上市
标的资
本次股权让渡完成后，安常投资持有上市公司3,350万股股份，占总股本的
同一社会信用代码：
3
2015年12月8日
行的每股面值为1.00元的人民币通俗股（A股）股份
认缴出资额（万元）
天津太阳石科技合股企业（无限合股）
资产办理（金融资产办理除外）。（依法须经核准的项目，经相关部分
中汇会计师事务所（特殊通俗合股）
100
序号
指
份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖（下称“本次买卖”或“本次
嘉谟逆向证券投资基金
市商委
配套募集资金认购对象不让渡其在上市公司具有权益的股份。
按照伍原汇锦现行无效的《合股和谈》及工商登记材料等相关文件，并经核
指
上市公司发生以下底子变化景象之一的，形成严重资产重组，该当按照本法子的
安民投资、博源投资、嘉谟投资为本次配套融资的股份刊行对象。
指
成立日期：
新余市韶融投资核心（无限合股）
新余市安民投资核心（无限合股）
基金业协会
买卖对价（万
认缴出资额（万元）
上市公司审议并通过本次严重资产重组涉及的全体方案等
采办资产
1.00元的人民币通俗股（A股）股份用以（1）领取本次重
五、本次买卖的核准和授权..........................................................................................31
日内出具减值测试成果。对于某一标的资产，如标的资产期末减值额－弥补刻日
对象以现金认购本次募集配套资金刊行的股份。
属维尔京群岛的全资子公司
56.98
亿家晶视传媒无限公司，设立时名称为亿家晶视
议通知布告之日，即2016年1月25日。刊行价钱确定为19.92元/股，不低于订价基准日
备进行本次买卖的主体资历。
国律师行业的营业尺度、规范和勤奋尽责，查阅了其认为必需查阅
内标的资产实现的收益由上市公司按其交割后享有的标的公司股权比例享有，过
绩许诺人
施行事务合股人：
上海嘉谟投资办理无限公司
为6958的《企业法人停业执照》。
4
250
不具有其他任何干联关系或分歧步履关系。
代表人：
天津太阳石目前持有天津市滨海新区市场和质量监视办理局于2016年5月
《重组办理法子》
500
无限合股人
名称：
（2）金羽腾达
1.《严重资产重组办理法子（2014年修订）》第十第一款：“自控
通俗合股人
买卖日股票买卖均价（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20
东莞松山湖高新手艺财产开辟区立异科技园12号楼4楼413L
指
（二）》
核查，截至本法令看法书出具之日，安民投资的合股人及其出资环境如下：
指
序号
市商务委员会
人民币元/人民币万元
文化传媒无限公司，于2012年9月改名为亿家晶视传
公积金转增股本等除权、除息事项，本次刊行价钱将作响应调整。
99.99
现金对价（万
媒无限公司
亿家晶视的《审计演讲》
合计
上海市锦天城律师事务所（下称“本所”）接管南通锻压设备股份无限公司
91441900MA4ULDP00N
刊行不跨越3,100万股，向博源投资刊行不跨越500万股，向嘉谟投资刊行不超
综上，本所律师认为，刊行人本次买卖方案合适《证券法》、《重组办理法子》、
指
SINGAPORESUNNYSTONETECHNOLOGYPTE.LTD.，
无限合股人
按照《重组办理法子》第四十五条，上市公司刊行股份的价钱不得低于
维卓
0.5
亿家晶视及维卓
名称：
天津太阳石、金羽腾达
无需按照该等律例履行私募投资基金存案手续。
新余市韶坤投资核心（无限合股）
会议议案及决议、南通锻压2016年第二次姑且股东大会议案及决议、南通锻压
80,998.76
净利润（以扣除非
如本次刊行价钱因上市公司呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、
出资比例（%）
间的截止时点响应顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在
资，金羽腾达对外投资资金来历均为自有资金，不具有以非公开体例向第三方募
虽本次买卖涉及的标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、停业收入、
杨福祥
指
标的资产全数过户至上市公司名下的工商变动登记手续办
625.00
议前一个买卖日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关
1,756.70
南京安赐投资办理无限公司
严重资产重组实施完毕日
1,305.00
对上述相关文件的相关内容进行再次核阅并确认。
公司与各买卖对方签定的《刊行股份及领取现金采办资产和谈》生效日起60个工
运营范畴：
本次标的资产的买卖对价和领取体例如下：
指
天津太阳石科技合股企业（无限合股）
指
指
公司股份进行弥补，股份体例不足以弥补的部门再以现金体例进行弥补。
产重组取得上市公司刊行的股份可通过证券市场出售或通过和谈体例让渡的起
的股份总股数为约5,534.14万股。
为出具本法令看法书，本所及本所律师按照中国现行法令律例，按照中
采办资产之买卖对方/业
在订价基准日至刊行日期间，上市公司若有派息、送股、本钱公积金转增股
指
运营范畴：
达均为依法成立并无效存续的无限合股企业，不具有按照相关法令、律例及其合
63,469.45
中汇会计师事务所
指
成立日期：
股东享有；
合计
2
（2）刊行价钱与订价根据
（7）锁按期放置
通俗合股人
万股以和谈让渡的体例让渡给皋比1号
四、本次买卖涉及的相关和谈......................................................................................30
250
元的人民币通俗股（A股）股份用以领取买卖对价中的
行签订的《盈利预测弥补和谈》商定，业绩许诺人应向上市公司弥补的全数股份
十二、本次买卖中相关当事人证券买卖行为的核查..................................................90
无限合股企业
核查，截至本法令看法书出具之日，韶坤投资的合股人及其出资环境如下：
本次刊行股份刊行日前的上市公司结存未分派利润，由本次刊行后上市公司
锻压设备（液压机床、机械压力机）及配件的制造、发卖、维修。
同一社会信用代码：
制权发生变动之日起，上市公司向收购人及其联系关系人采办的资产总额，占上市公
指
60
亿家晶视传媒无限公司100%股权评估项目评估演讲》（卓
相关部分、本次买卖相关各方或其他相关机构出具的证件出具法令意
（4）刊行股票的品种和面值
（下称“南通锻压”、“刊行人”或“上市公司”）的委托，担任南通锻压刊行股
本的26.17%，为上市公司的第一大股东、控股股东。姚海燕、郑岚各持有安常
新余市韶坤投资核心（无限合股）
指
次买卖中获得的标的股份进行弥补，不足部门以现金弥补。
指
的新老股东按照本次刊行后的持股比例共享。
指
指
（9）上市地址
权。
指
标的资产全数过户至上市公司名下的工商变动登记手续办
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关法则对刊行价钱进行响应调整。
2015年6月24日至持久
2012年7月4日
的比例达到100%以上的，除合适本法子第十一条、第四十的要求外，
古予舟
HONGKONGLUCKSTARTECHNOLOGYCO.,Limited,
产
（%）
的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度现实
在按照相关法令、律例及其合股和谈需要闭幕的景象，亿家晶视的2名股东均具
指
指
认缴出资额（万元）
深圳市前海深港合作区前湾一1号A栋201室（入驻深圳市前海
经核查，本所律师认为，截至本法令看法书出具之日，安民投资为依法成立
净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核演讲出具时间按照应收账款计较期
合股人类型
本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方为古予舟、伍原汇锦、天津太
按照韶坤投资现行无效的《合股和谈》及其工商登记材料等相关文件，并经
评估基准日
联人采办资产虽未达到本款第（一）至第（五）项尺度，但可能导致上市公司主
（1）刊行对象和认购体例
外
上市公司于本次严重资产重组实施完毕日后且不晚于证监会核准本次严重
让渡的体例让渡给皋比1号。2016年2月29日，中登公司深圳分公司出具了《证
1
2016年1月12日至2023年1月12日
的相关文件中按照中国证券监视办理委员会的审核要求援用本法令看法书的相
同一社会信用代码：
失的，将依法承担补偿义务。
注释....................................................................................................................................8
上；（二）采办的资产在比来一个会计年度所发生的停业收入占上市公司节制权
韶坤投资
股权、维卓100%股权的买卖对价别离确定为13.05亿元、8.68亿元。
现金对价）/刊行价钱。
深圳证券买卖所
如前述刊行价钱因上市公司呈现派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、
指
指
主板（含中小企业板）上市公司采办的资产对应的运营实体该当是股份无限公司
指
召开创立大会暨第一次股东大会，并取得了南通市工商行政办理局核发的注册号
本次配套融资股份刊行对
本次刊行的股份上市后，因为上市公司送红股、转增股本及配股添加的上市
十一、本次买卖的办事机构..........................................................................................89
维卓的2名股东：天津太阳石、金羽腾达
三、本次买卖各方的主体资历
自所获买卖对价比例优先以其通过在本次刊行股份采办资产中认购的新增上市
无限合股人
别行政区、澳门出格行政区及地域）
（三）本次买卖完成前后上市公司的现实节制人未发生变化
理完毕之日
298160L
按照天津太阳石现行无效的《合股和谈》及工商登记材料等相关文件，并经
杨福祥
经核查，本所律师认为，截至本法令看法书出具之日，天津太阳石、金羽腾
中国
券过户登记确认书》，上述股份让渡已完成了过户登记手续。
3
指
合股刻日：
信大华别离出具的卓信大华评报字(2016)第2026号《评估演讲》、卓信大华评报
指
1%
八、本次买卖涉及的债务债权的处置..........................................................................84
2
按照金羽腾达现行无效的《合股和谈》及其工商登记材料等相关文件，并经
伙和谈需要闭幕的景象，均具备进行本次买卖的主体资历。
142.32
《创业板上市公司证券刊行办理暂行法子》
202
权一
2.募集配套资金
无限合股人
1
58的《企业法人停业执照》。
买资产和谈》
前述许诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于亿家晶视的净利润
江西省市德安县吴山镇集镇街道13号
的5%。
《证券刊行办理暂行办
东莞市博源定增一号股权投资合股企业（无限合股）
刊行股份及领取现金采办资产之盈利预测弥补和谈之弥补
应由两边对相关议案或表决事项进行内部协调，未协商分歧，不得实施，安赐投
出资比例
行业的，由中国证监会另行。”
本次募集配套资金的刊行对象为安民投资、博源投资、嘉谟投资，上述刊行
本次刊行的股份全数采用非公开体例刊行。
第一次董事会会议
成立日期：
产评估等专业事项颁发看法。本法令看法书对相关审计演讲和评估演讲中数据和
南通锻压向亿家晶视的2名股东、维卓的2名股东发
51
律、行规、部分规章及其他规范性文件的相关，出具本法令看法书。
计较机收集工程；商务消息征询。（依法须经核准的项目，经相关部
出资比例（%）
31.38
准后方可开展运营勾当）
年3月21日，锻压无限取得南通市如皋工商行政办理局核发的注册号为
a.古予舟、伍原汇锦许诺亿家晶视2016年度、2017年度、2018年度以及2019
所认定的现实实在、精确、完整，所颁发的结论性看法、精确，不具有虚假
月签订了《股份让渡和谈》、《股票让渡和谈书》，将其持有的上市公司3,350
人应就未达到许诺净利润的部门向上市公司承担弥补义务，弥补体例为股份弥补
指
订价基准日
易对方应在审计机构确认吃亏之日起十五个工作日内以现金体例向上市公司全
中登公司
刊行股份及领取现金采办资产之盈利预测弥补和谈》
少6个月；如本次严重资产重组因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、误
准后方可开展运营勾当）
本次刊行股份及领取现金
如皋经济开辟区锻压财产园区内
合计
（1）公司设立至改制成为股份无限公司
1.00元。
注册本钱：
次要运营场合：
指
16日核发的《停业执照》，根基环境如下：
格履行了职责，遵照了勤奋尽责和诚笃信用准绳，进行了充实的核检验证，
（4）刊行体例
《告白法》
间的截止时点响应顺延，如应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在
名称：
投资办理与征询；实业投资；资产办理与征询；企业办理征询；市场
指
发生变动的前一个会计年度经审计的归并财政会计演讲停业收入的比例达到
61,875.00
杨福祥
锻压无限
核查，截至本法令看法书出具之日，金羽腾达的合股人及其出资环境如下：
同一社会信用代码：
算，上市公司将向特定投资者刊行不跨越4,608.00万股股份。此中，向安民投资
安常投资于2016年2月2日出具的《南通锻压设备股份有
指
指
释义....................................................................................................................................3
2
100
合股刻日：
指
32号）的其他刊行前提；上市公司采办的资产属于金融、创业投资等特定
深交所
大资产重组的现金对价；（2）领取本次严重资产重组的中
2,000
91120116MA0732486A
一、本次买卖方案
施行事务合股人：
合股人
同一社会信用代码：
资产总额
施行事务合股人：
天津太阳石
次要运营场合：
过1,008万股。
晶视的2名股东合计持有的亿家晶视100%股权、维卓
古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达作为业绩许诺人通过本次严重资
古予舟
1,000
《股份认购和谈》等相关文件材料及消息，本次买卖方案的次要内容如下：
本次募集配套资金的订价基准日为上市公司第二届董事会第十七次会议决
资，伍原汇锦对外投资资金来历均为自有资金，不具有以非公开体例向第三方募
中国证券登记结算无限义务公司
阿科思达
金羽腾达
《刊行股份及领取现金购
765
进行出资，天津太阳石对外投资资金来历均为自有资金，不具有以非公开体例向
100%股权、维卓100%股权
行办理。因而，金羽腾达不属于《私募投资基金监视办理暂行法子》及《私募投
按照本次刊行股份的订价19.92元/股计较，上市公司需向买卖对方刊行的标
持股比例（%）
（4）自上市以来，南通锻压总股本未发生变化。
序号
股权比
按照必临科技现行无效的《公司章程》及其工商登记材料等相关文件，并经
第二届董事会第十七次会议决议通知布告日。
指
一、本次买卖方案............................................................................................................9
亿家晶视的《评估演讲》
第十七次会议
《分歧步履和谈书》，两边商定，安赐投资对相关事项作出决议时，两边采纳一
公司自节制权发生变动之日起60个月内，向收购人及其联系关系人采办资产，导致
价、中介机构费用及其他刊行费用。
前20个买卖日上市公司股票买卖均价的90%。
法令看法书
查结论明白以前，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达不让渡其在上市公
采办资产刊行的股份占上市公司初次向收购人及其联系关系人采办资产的董事会决
韶坤投资目前持有新余市渝水区市场监视办理局于2016年1月14日核发的
无限合股企业
中国部分或监管机构核准而无法付诸实施，则两项买卖均不予实施；现实募
《重组演讲书》
指
上市公司与亿家晶视的2名股东、维卓的2名股东于
（6）募集资金用处
2,000万元
运营范畴：
比值
的其他景象。”
对特定对象安民投资、博源投资、嘉谟投资非公开辟行股份募集配套资金与
资产净额与成交
200
上海市锦天城律师事务所
公司类型：
维卓的2名股东
业绩许诺期内，维卓每年岁暮至次年6月30日期间从某一客户现实收回
（万股）
本次刊行股份及领取现金采办资产之买卖对方即亿家晶视
买卖的相关文件和现实进行了核查和验证，现出具法令看法如下：
司节制权发生变动的前一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额
指
之
1.刊行股份及领取现金采办资产
合股人类型
深圳市必临科技无限公司
记录、性陈述或者严重脱漏，并承担响应的法令义务。
6,181.73
新余市韶坤投资
相关主体的停业执照、身份证件、公司章程/合股和谈、联系关系方查询拜访表、书面确
本所律师对比了新旧《严重资产重组办理法子》中的相关目标，具体如下表：
无限合股人
致步履，即两边外行使表决权时连结分歧；且一方拟提出议案或行使表决权之前，
47,740.00万元
本所按照《中华人民国证券法》、《中华人民国公司法》、中国证券
核查，截至本法令看法书出具之日，安赐投资的股权布局如下：
产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（修订稿）》
注册本钱3,200万元。
核查，截至本法令看法书出具之日，必临科技的股权布局如下：
称为南通锻压，股票代码为300280，南通锻压总股本由9,600万股添加至12,800
P1008926；安民投资作为私募投资基金已于2015年7月22日在基金业协会完成
门核准后方可开展运营勾当）
法令看法书
对方与上市公司、上市公司控股股东及其现实节制人、上市公司其他大股东之间
刊行股份及领取现金采办资产和谈之弥补和谈》
中华人民国（为本法令看法书之目标，不包罗特
本次刊行的股票品种为境内上市人民币通俗股（A股），每股面值为人民币
停业收入
28,630.98
指
年度经审计的归并财政会计演讲期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为
节制权发生变动的前一个会计年度经审计的归并财政会计演讲净利润的比例达
指
成立日期：
元）
合股人类型
本变化。
类型：
嘉谟本钱
0.01
标的资产的股东古予舟和伍原汇锦以及天津太阳石、金羽腾达及前述主体之
公司类型：
所的相关施行。
应收账款现实收回昔时，响应调增对应收入和成本。
个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）的90%。该发
中国
国籍
张鸣晨
无限公司
上市公司拟向安民投资、博源投资、嘉谟投资非公开辟行股份募集配套资金
南通锻压设备厂
镤月签订了《股份让渡和谈》及《股票让渡和谈书》，
按照本次配套融资上限91,791.36万元，配套募资刊行价钱为19.92元/股计
严重资产重组因涉嫌所供给或者披露的消息具有虚假记录、性陈述或严重遗
73.30%
当期应弥补总金额=（截至当期期末累积许诺净利润-截至当期期末累积实现
标的资产
于2016年2月1日别离与安常投资、嘉谟本钱、上海
当期应弥补股份数量=当期应弥补总金额÷股份刊行价钱
市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前
的应收账款金额低于该年岁暮（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完
99.5
上市公司与亿家晶视的2名股东、维卓的2名股东于
弥补和谈（二）》、《盈利预测弥补和谈》、《盈利预测弥补和谈之弥补和谈》以及
核心（无限合股）
安民投资、博源投资、嘉谟投资
100%，为采办资产刊行的股份占上市公司初次采办资产的董事会决议前一个交
汇锦之通俗合股人与伍原汇锦形成联系关系关系和分歧步履关系外，本次刊行股份及
监视办理委员会颁布的《上市公司严重资产重组办理法子（2016年修订）》、《关
新加坡太阳石
4
弥补金额以业绩许诺人在本次买卖所获得的买卖对价为限（包罗转增或送股
县
91360426MA35FP1Q6Q
南通锻压设备股份无限公司（股票代码300280）
按照基金业协会网站公示消息，安赐投资作为私募投资基金办理人已于
古予舟
姚小欣
2.《严重资产重组办理法子（2016年修订）》第十第一款：“上市
例
市伍原汇锦投资办理核心（无限合股）
深圳嘉谟本钱办理无限公司（代表嘉谟逆向证券投资基金）
自评估基准日（2015年12月31日）至严重资产重组实施
停业刻日：
九、本次买卖的消息披露..............................................................................................84
到100%以上；（四）采办的资产净额占上市公司节制权发生变动的前一个会计
地址：上海市浦东新区银城中501号上海核心大厦11、12楼
姓名
居处：
按照天津太阳石书面确认，天津太阳石的合股人系以自有资金对天津太阳石
买卖对方包罗（1）本次刊行股份及领取现金采办资产之交
1
《深圳证券买卖所创业板股票上市法则（2014年修订）》
刊行费用。本次募集配套资金的刊行价钱为19.92元/股，即订价基准日前20个交
露和范静芝配合投资设立锻压设备厂。
买卖对价
皋比1号基金
25,043.98
资产重组之日起120个工作日内向各买卖敌手在中登公司开立的证券账户交付本
100
指
字(2016)第2025号《评估演讲》，截至评估基准日（2015年12月31日），亿家晶视
认缴出资额
市成长与委员会
4
的应收账款金额低于该年岁暮（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完
持有标
买资产和谈之弥补和谈》
募集配套资金涉及的股票将根据证监会和深交所的在深交所买卖。
上市公司（万元）
上市公司与亿家晶视的2名股东、维卓的2名股东于
2015年12月8日至2025年12月7日
本次刊行的股份全数采用非公开体例刊行。
计演讲》（中汇会审【2016】4608号）
业绩许诺期内，亿家晶视每年岁暮至次年6月30日期间从某一客户现实收回
342.37%
2015年3月4日在基金业协会完成私募投资基金办理人登记，登记编号为
指
额补足该等吃亏。
2
12,746.58
必临科技
严重资产重组”）项目标专项法令参谋。
无限合股人
100
按照安民投资现行无效的《合股和谈》及其工商登记材料等相关文件，并经
本次刊行股份及领取现金
同一社会信用代码：
2015年6月24日
关内容，但其作上述援用时，不得因援用而导致法令上的歧义或曲解。本所有权
中国证券投资基金业协会
交割
万股股份以和谈让渡的体例让渡给安常投资；将其持有的上市公司2,370万股股
本次刊行股份采办资产
嘉谟投资
维卓的《评估演讲》
（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当）
六、本次买卖标的资产..................................................................................................35
（二）上市公司收购标的资产的各项目标
份以和谈让渡的体例让渡给嘉谟逆向；将其持有的上市公司640万股股份以和谈
上市公司弥补的股份数=[标的资产期末减值额－（弥补刻日内已弥补股份总数×
金羽腾达（天津）资产办理合股企业（无限合股）
序号
本法令看法书根据本法令看法书出具之日以前曾经发生或具有的现实和中
（2）初次公开辟行股票并在创业板上市
卓信大华资产评估无限公司
商务秘书无限公司）
或者无限义务公司，且合适《初次公开辟行股票并上市办理法子》（证监会令第
元）
江西省新余市渝水区袁河经济开辟区
弥补股份数量）×股份刊行价钱
行股份及领取现金采办资产和谈之弥补和谈》、《刊行股份及领取现金采办资产之
50
指
《中华人民国告白法（2015年修订）》
核查，截至本法令看法书出具之日，天津太阳石的合股人及其出资环境如下：
于规范上市公司严重资产重组若干问题的》、《创业板上市公司证券刊行管
信大华评报字(2016)第2026号）
2002年2月22日，锻压设备厂股东会决议同意锻压设备厂改制为锻压无限。
指
199
按照金羽腾达书面确认，金羽腾达的合股人系以自有资金对金羽腾达进行出
嘉谟逆向
计演讲》（中汇会审【2016】4607号）
南通锻压/上市公司/刊行
100
《上市公司严重资产重组办理法子（2016年修订）》
（万元）
《证券法》
若亿家晶视、维卓于业绩许诺期内各年度现实实现净利润未达到响应年
太阳石互动
姚海燕
12,182万元。
致：南通锻压设备股份无限公司
本次刊行股份及领取现金采办资产中所刊行股份的订价基准日为上市公司
本所仅就与本次买卖相关的法令问题颁发看法，而不合错误相关会计、审计及资
偿和谈》
按照南通锻压2015年度审计演讲、标的公司2015年度审计演讲及评估演讲，
释义
净利润）÷弥补期间各年的许诺净利润总和×标的资产作价－已弥补股份数×本次
23,175.60
阳石、金羽腾达。
指
易日的股份的比例达到79.24%（未跨越100%）；但本次买卖完成后上市公司将
南通锻压拟以刊行股份及领取现金相连系的体例采办亿家
（1）买卖对方
2011年12月29日，南通锻压A股股票在深交所创业板上市买卖，股票简
太阳石互动在新加坡的全资子公司
南通锻压设备股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产
人民币12,800万元
名称：
工百分比法确认收入构成的应收账款，计较的相关期间为自开票当月起的后6个
自此，上市公司控股股东由变动为安常投资。
本次刊行的股份上市后，因为上市公司送红股、转增股本、配股添加的上市
指
1
本法令看法书仅供南通锻压为本次买卖之目标利用，不得用作任何其他目
217,300.00
指
第三届董事会第五次会议议案及决议、第三届董事会第六次会议议案及决议、第
《证券刊行办理暂行法子》等法令、行规、规范性文件的。
1
指
金额孰高
皋比1号（登记为基金办理人上海镤月）持有上市公司640万股股份，占总股本
指
净资产
指
行价钱已于2016年5月24日经上市公司2016年第二次姑且股东大会审议通过。
施行事务合股人：
前述许诺利润均以扣除非经常性损益及企业所得税后归属于维卓的净
（2）伍原汇锦
让渡的体例让渡给嘉谟逆向，将其持有的上市公司股份640
业绩许诺人当期应弥补的金额的计较公式为：
博源投资目前持有东莞市工商行政办理局于2016年1月21日核发的《停业
天津生态城动漫中482号创智大厦203室-348
本次严重资产重组完成后6个月内如上市公司持续20个买卖日的收盘价低于
关于南通锻压设备股份无限公司
营销筹谋；商务消息征询；经济消息征询；工程征询；计较机办事。
证监会
63,624.40
指
资的分歧节制。因而，姚海燕、郑岚为上市公司的现实节制人。
2002年3月21日
（10）锁按期放置
2016年度、2017年度及2018年度
1
注：除出格申明外，在本法令看法书中，相关数值若呈现与相关各方所供给材料的描述纷歧
指
通俗合股人
成立日期：
运营勾当）
查，截至本法令看法书出具之日，伍原汇锦的合股人及其出资环境如下：
买卖对方
b．天津太阳石、金羽腾达许诺维卓2016年度、2017年度、2018年度、
卓信大华
理完毕
经相关部分核准后方可开展运营勾当）**
2016年5月6日别离签订的《南通锻压设备股份无限公司
股东
3.39
郑岚
1.根基环境
的股份），且前述弥补为逐年弥补，即各年计较的弥补金额小于0时，按0取值，
国现行法令律例的相关出具。
类型：
股份并领取现金的体例采办买卖对方持有的标的资产。
10,429.02
度许诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、天津太阳石和金羽腾达作为业绩许诺
上市公司第一次董事会会议之董事会决议通知布告日
指
的人民币通俗股（A股）股份用以领取买卖对价中的
何倩
能否有境
次要运营场合：
办理团队进行办理。因而，天津太阳石不属于《私募投资基金监视办理暂行法子》
1
级办理人员以及相关各方做了需要的扣问和会商。
出资比例（%）
（3）股权让渡事宜
及《私募投资基金办理人登记和基金存案法子（试行）》的私募投资基金，
太阳石互动在的全资子公司
（三）本次配套融资股份刊行对象主体资历
市公司股份自上市之日起36个月内不得让渡。
金额孰高
无限合股人
成立日期：
名称：
并无效存续的无限合股企业且已完成私募投资基金存案，不具有按照相关法令、
本次买卖完成前，安常投资持有上市公司3,350万股股份，占上市公司总股
指
刊行股份及领取现金采办资产和谈》
工百分比法确认收入构成的应收账款，计较的相关期间为自开票当月起的后6个
领取现金采办资产之买卖对方之间、及本次刊行股份及领取现金采办资产之买卖
安民投资
338.69
重组
合股人
股份公司的本钱公积，全体变动设立南通锻压。2010年11月25日，南通锻压
2015年12月18日
公司股份，亦应恪守上述。
七、本次买卖涉及的联系关系买卖和同业合作..................................................................78
必临科技目前持有深圳市市场监视办理局于2015年12月15日核发的《营
序号
指
34,993.42
指
蒋自安
2012年7月4日至2032年7月3日
2016年1月4日
2.博源投资
始时间以（1）本次刊行的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按各方另
2
50
639.89
（一）关于重组上市的
安民投资目前持有新余市渝水区市场监视办理局于2016年1月7日核发的
金羽腾达（天津）资产办理合股企业（无限合股）
及现金弥补。弥补权利发生时，古予舟、伍原汇锦、天津太阳石及金羽腾达按各
指
投资之通俗合股人安赐投资50%股权，且姚海燕、郑岚于2016年2月2日签订
60
《中华人民国公司法（2013年修订）》
类型：
3.本次严重资产重组的决议无效期
（3）刊行股票的品种和面值
上海市锦天城律师事务所
月31日经审计的账面净资产166,107,423.95元折股本8,600万股，残剩部排列入
事行为能力的中国，伍原汇锦为依法成立并无效存续的无限合股企业，不存
2
次要运营场合：
序号
2.维卓的2名股东
万股。
停业务发生底子变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生底子变化
南京安赐投资办理无限公司（委派代表:李）
224****
（1）亿家晶视的2名股东：古予舟、伍原汇锦；（2）
34,982.78
等律例履行私募投资基金存案手续。
《盈利预测弥补和谈》
元）
南通锻压拟向亿家晶视的2名股东刊行每股面值为1.00元
注释
进出口的商品及手艺除外）。（依法须经核准的项目，经相关部分
内已弥补股份总数×本次刊行价钱－现金弥补总额>0，则就该等差额部门，上市
金/本次配套融资
身份证号码
23日签订的《南通锻压设备股份无限公司募集配套资金非
代表人：
无限合股人
无限合股人
（一）刊行人的主体资历
漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案查询拜访的，在案件查询拜访结论明白以前，
无
（一）方案概要
公司向买卖对方非公开辟行股份的价钱为19.92元/股，不低于订价基准日前20个
1005.99%
26.70%
执照》，根基环境如下：
名称：
等律例履行私募投资基金存案手续。
129,195.00
指
综上，本所律师认为，本次买卖不形成重组上市。
28.11%股份，姚海燕、郑岚仍为上市公司现实节制人。
的较高者为准）
博源投资
企业投资办理、资产办理。（依法须经核准的项目，经相关部分批
截至评估基准日，维卓结存未分派利润自本次买卖完成后由上市公司享
应收账款现实收回昔时，响应调增对应收入和成本。
指
91360502MA35G4CH08
1,500
同一社会信用代码：
邮编：200120
伍原汇锦目前持有德安县市场监视办理局于2016年5月5日核发的《停业
3,106.17
名称：
指
本所及本所律师根据《中华人民国证券法》、《律师事务所处置证券法
本次募集配套资金涉及的股票将在深交所上市，待上述锁按期届满后，本次
本法令看法书的出具已获得本次买卖相关各方的如下许诺：各方将及时供给
指
1.亿家晶视的2名股东
217,300.00
年4月19日在基金业协会完成私募投资基金存案，基金编号为SH3942。
标的公司
利润计较。
《股份认购和谈》
3
本次严重资产重组相关消息，并所供给的消息实在、精确、完整，如因供给
南通锻压目前持有南通市工商行政办理局于2016年5月9日核发的《停业
后一天作为审计基准日，对标的资产过渡期内的损益环境进行审计确认。过渡期
安赐投资
指
持股比例（%）
（8）刊行体例
的2名股东合计持有的维卓100%股权并募集配套资金
（1）古予舟
新余市安民投资核心（无限合股）
南通锻压拟以刊行股份及领取现金相连系的体例采办亿家
2
本次刊行对象为古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达。
晶视的2名股东合计持有的亿家晶视100%股权、维卓
三届董事会第八次会议议案及决议、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》、《发
指
韶融投资
资基金办理人登记和基金存案法子（试行）》的私募投资基金，无需按照该
实现配备制造营业和现代告白营业双主业运营，未导致上市公司主停业务发生根
《停业执照》，根基环境如下：
在本法令看法书中，除非还有所指，下列用语具有下述涵义：
作日内完成标的资产的交割。
周磊
100
指
按照伍原汇锦书面确认，伍原汇锦的合股人系以自有资金对伍原汇锦进行出
运营范畴：
新时代证券股份无限公司
南京安赐投资管
南通锻压拟向本次配套融资股份刊行对象刊行每股面值为
本次买卖/本次严重资产
合股人类型
次要运营场合：
执照》，南通锻压根基环境如下：
并募集配套资金暨联系关系买卖
除息事项做响应调整时，刊行股份数量亦将作响应调整。
（8）结存利润放置
三、本次买卖各方的主体资历......................................................................................19
资产总额与成交
深圳市必临科技无限公司（委派代表：杨福祥）
合股刻日：
古予舟、伍原汇锦
（7）刊行对象
停业刻日：
以上刊行股份及领取现金采办资产同时生效，互为前提，任何一项内容因未获得
第三方募集资金进行投资的景象，天津太阳石的资产亦未委托基金办理人或聘用
维卓的《审计演讲》
集资金认购对象持有的全数本次刊行股份的限售期主动耽误至多6个月；如本次
的2名股东合计持有的维卓100%股权
合股人
（11）过渡期内的损益归属商定
维卓
停业收入
指
100
认缴出资额（万元）
的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该年度现实
无限合股人
理暂行法子》、《深圳证券买卖所创业板股票上市法则（2014年修订）》等法
安常投资
认缴出资额（万元）
指
除息事项做响应调整时，刊行数量亦将作响应调整。
指
市伍原汇锦投资办理核心（无限合股）
股票对价（万
净资产（成交额与账面值孰高）、及净利润等目标均已跨越南通锻压响应目标的
中汇会计师事务所出具的《亿家晶视传媒无限公司审
指
次买卖的标的资产均为现实节制人以外的第三方具有之资产，除古予舟因系伍原
50
无限义务公司
律营业办理法子》和《律师事务所证券法令营业执业法则（试行）》等，严
卓信大华出具的《南通锻压设备股份无限公司拟收购
资的股权布局及《分歧步履和谈书》的签订无效地了姚海燕、郑岚对安赐投
按照博源投资的《合股和谈》及其工商登记材料等相关文件，并经核。
公司有权按照上市公司在响应标的公司持股比例享受对应业绩许诺人的另行补
成立日期：
指
标的资产合计（万元）
曾经弥补的金额不冲回，曾经弥补的股份和现金不退回；若标的公司昔时实现的
指
十三、结论看法...............................................................................................................90
金羽腾达目前持有天津市滨海新区市场和质量监视办理局于2015年12月
上海市锦天城律师事务所
业绩许诺期
268.28%
本次股权让渡
维卓100%股权的全数对价
舒东
经查阅上市公司及其控股股东、现实节制人、其他大股东、本次买卖对方等
完毕日止的期间
由上市公司礼聘的具有相关证券营业资历的审计机构，在本次严重资产重组
通俗合股人
的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，给上市公司或者投资者形成损
张鸣晨
指
新余市渝水区通洲处事处
核准后方可开展运营勾当）
合股人类型
5273430
上述特定投资者参与认购的股份按照上述解禁后，还应按证监会及深交
刊行股票品种为境内上市人民币通俗股（A股），每股面值为1.00元。
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