华泰结合证券无限义务公司关于黄山金马股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲财政参谋签订日期：二〇一六年十月财政参谋声明与许诺华泰结合证券受金马股份委托，担任本次刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖事项的财政参谋，就该事项向金马股份全体股东供给看法，并制造本财政参谋演讲。本财政参谋严酷按照《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》、《格局原则26号》、《若干问题的》、《财政参谋法子》、《股票上市法则》和深交所公布的消息披露营业备忘录等法令规范的相关要求，以及金马股份与众泰汽车原股东签订的《刊行股份采办资产和谈》、《盈利预测弥补和谈》、金马股份与铁牛集团签订的《股份认购和谈》、金马股份及买卖对方供给的相关材料、金马股份董事会编制的《金马股份刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》，按照证券行业的营业尺度、规范，颠末审慎查询拜访，本着诚笃信用、勤奋尽责的立场，就本次买卖当真履行尽职查询拜访权利，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向金马股份全体股东出具财政参谋演讲，并做出如下声明与许诺：一、财政参谋声明1、本财政参谋与本次买卖各方无任何干联关系。本财政参谋本着客观、的准绳对本次买卖出具财政参谋演讲。2、本财政参谋演讲所根据的文件、材料由相关各标的目的本财政参谋供给。相关各方对所供给的材料的实在性、精确性、完整性担任，相关各方不具有任何虚假记录、性陈述或严重脱漏，并对所供给材料的实在性、精确性和完整性承担响应的法令义务。本财政参谋出具的核查看法是在假设本次买卖的各方当事人均按相关和谈的条目和许诺全面履行其所有权利的根本上提出的，若上述假设不成立，本财政参谋不承担由此惹起的任何风险义务。3、截至本财政参谋演讲签订日，本财政参谋就本次买卖进行了审慎核查，本财政参谋演讲仅对已核实的事项向金马股份全体股东供给核查看法。4、本财政参谋演讲曾经提交华泰结合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本财政参谋演讲。5、本财政参谋同意将本财政参谋演讲作为本次买卖的文件，报送相关监管机构，随《金马股份刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》中国证监会和深交所并上彀通知布告。6、对于对本财政参谋演讲至关主要而又无法获得支撑或需要法令、审计、评估等专业学问来识此外现实，本财政参谋次要根据相关部分、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他相关单元、小我出具的看法、申明及其他文件做出判断。7、本财政参谋未委托和授权任何其它机构和小我供给未在本财政参谋演讲中列载的消息和对本演讲做任何注释或者申明。8、本财政参谋演讲不形成对金马股份的任何投资，对投资者按照本财政参谋演讲所作出的任何投资决策可能发生的风险，本财政参谋不承担任何义务。本财政参谋出格提请泛博投资者当真阅读金马股份董事会发布的《金马股份刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》以及与本次买卖相关的其他通知布告文件全文。二、财政参谋许诺本财政参谋在充实尽职查询拜访和内核的根本上，出具《华泰结合证券无限义务公司关于黄山金马股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲》，并作出以下许诺：1、本财政参谋已按照履行尽职查询拜访权利，有充实来由确信所颁发的专业看法与上市公司和买卖对方披露的文件内容不具有本色性差别。2、本财政参谋已对上市公司和买卖对方披露的文件进行充实核查，确信披露文件的内容与格局合适要求。3、本财政参谋有充实来由确信上市公司委托本财政参谋出具看法的《金马股份刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》符律、律例和中国证监会及买卖所的相关，所披露的消息实在、精确、完整，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。4、本财政参谋演讲已提交华泰结合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业看法。5、本财政参谋在与上市公司接触后至担任财政参谋期间，已采纳严酷的保密办法，严酷施行风险节制和内部隔离轨制，不具有黑幕买卖、市场和证券欺诈问题。目次财政参谋声明与许诺......1一、财政参谋声明......1二、财政参谋许诺......2目次......4释义......8严重事项提醒......14一、本次买卖方案概述......14二、本次买卖性质......14三、刊行股份采办资产环境......18四、募集配套资金放置......21五、本次买卖的评估及作价环境......23六、本次买卖的业绩许诺与弥补......23七、本次买卖对上市公司的影响......23八、本次买卖已履行未履行的决策法式及报批法式......27九、本次买卖相关方作出的主要许诺......29十、本次买卖对中小投资者权益的放置......41十一、财政参谋的保荐资历......44严重风险提醒......45一、与本次买卖相关的风险......45二、标的资产的运营风险......49三、其他风险......60第一节本次买卖概况......61一、本次买卖的布景......61二、本次买卖的目标......64三、本次买卖的决策过程和核准环境......66四、本次买卖具体方案......67五、本次买卖对上市公司的影响......73六、本次买卖形成严重资产重组......77七、本次买卖形成联系关系买卖......78八、本次买卖不形成重组上市......78第二节上市公司根基环境......82一、公司根基环境简介......82二、汗青沿革及股本变更环境......82三、比来三年节制权变更环境......86四、比来三年严重资产重组环境......86五、控股股东及现实节制人概况......86六、主停业务成长环境......88七、比来三年次要财政数据和财政目标......88八、比来三年合规环境......89第三节买卖对方......91一、本次买卖对方总体环境......91二、刊行股份采办资产的买卖对方细致环境......91三、募集配套资金认购方细致环境......171四、其他事项申明......172第四节买卖标的......174一、买卖标的概况......174二、买卖标的汗青沿革......174三、买卖标的股权布局及节制关系环境......179四、部属子公司环境......180五、买卖标的组织架构、人员形成环境......192六、买卖标的演讲期经审计的次要财政目标......195七、买卖标的主停业务环境......196八、次要资产的权属情况、对外及次要欠债、或有欠债环境......223九、买卖标的演讲期内次要会计政策及相关会计处置......274十、买卖标的涉及立项、环保、平安、行业准入、用地、规划、扶植备工等相关报批事项......278十一、买卖标的比来三年股权让渡、增资及资产评估环境......283十二、众泰控股相关环境......292十三、标的公司演讲期内收购、剥离资产环境......303十四、其他事项申明......312第五节本次刊行股份环境......321一、刊行股份采办资产环境......321二、刊行股份募集配套资金环境......326三、本次买卖刊行股份对上市公司股权布局的影响......355四、本次买卖刊行股份对上市公司次要财政目标的影响......359第六节买卖标的评估环境......360一、标的资产的评估环境......360二、董事会对本次买卖标的评估的合以及订价的公允性阐发......393三、董事会对本次买卖评估事项的看法......415四、董事对本次买卖评估事项的看法......416第七节本次买卖次要合同......417一、《刊行股份采办资产和谈》......417二、《盈利预测弥补和谈》......429三、《股份认购和谈》......434第八节财政参谋核查看法......441一、根基假设......441二、本次买卖合规性阐发......441三、对本次买卖涉及的资产订价和股份订价的合阐发......454四、本次买卖按照资产评估成果订价，对所拔取的评估方式的恰当性、评估假设前提的合、主要评估参数取值的合颁发明白看法......458五、连系上市公司办理层会商与阐发，阐发申明本次买卖完成后上市公司的盈利能力和财政情况、本次买卖能否有益于上市公司的持续成长、能否具有损害股东权益的问题......460六、对买卖完成后上市公司的市场地位、经停业绩、持续成长能力、公司管理机制进行全面阐发......464七、财政参谋对买卖合同商定的资产交付放置能否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不克不及及时获得对价的风险、相关的违约义务能否切实无效颁发的看法.467八、对本次重组能否形成联系关系买卖进行核查，并根据核查确认的相关现实颁发明白看法；涉及联系关系买卖的，还该当充实阐发本次买卖的需要性及本次买卖能否损害上市公司及非联系关系股东的好处......468九、买卖对方与上市公司按照《重组办理法子》第三十五条的，就相关资产现实盈利数不足利润预测数的环境签定弥补和谈或提出填补每股收益具体办法的，财政参谋该当对弥补放置或具体办法的可行性、合颁发看法......470十、按照《
第十四条、第四十四《适意图见12号》指条的适意图见——证券期货法令适意图见第12号》（中国证券监视办理委员会通知布告[2016]18号）《关于加强与上市公司严重资产重组相关股票非常买卖《暂行》指监管的暂行》（中国证券监视办理委员会通知布告[2016]16号）《公开辟行证券的公司消息披露内容与格局原则第26号《格局原则26号》指——上市公司严重资产重组申请文件（2014年修订）》《上市公司并购重组财政参谋营业办理法子》（中国证券《财政参谋法子》指监视办理委员会令第54号）《股票上市法则》指《深圳证券买卖所股票上市法则》中国证监会/证监会指中国证券监视办理委员会深交所/买卖所指深圳证券买卖所登记结算公司指中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司刊行股份的订价基准日指金马股份第六届董事会第九次会议决议通知布告之日本次刊行股份采办资产的买卖对方将标的资产过户至上标的资产交割日/交割日指市公司名下之日评估基准日指2015年12月31日嘉源律所指市嘉源律师事务所国际会计师事务所（特殊通俗合股），本次标的公司国际指的审计机构华普天健会计师事务所（特殊通俗合股），上市公司的审华普天健指计机构中通诚评估/评估机构指中通诚资产评估无限公司比来两年一期/演讲期指2014年、2015年及2016年1-6月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、买卖对方简称长城长富指长城（德阳）长富投资基金合股企业（无限合股）天风智信指武汉天风智信投资核心（无限合股）宁波兴晟指宁波梅山保税港区兴晟众泰投资办理核心（无限合股）益方盛鑫指宁波益方盛鑫投资合股企业（无限合股）益方德胜指宁波益方德胜投资合股企业（无限合股）中达新能指深圳市中达新能私募基金合股企业（无限合股）杭州红旭泰指杭州红旭泰股权投资合股企业（无限合股）索菱投资指深圳市索菱投资无限公司金锋投资指杭州金锋投资办理合股企业（无限合股）明驰投资指永康明驰投资合股企业（无限合股）民生加银指民生加银资产办理无限公司杭州金葵指杭州金葵股权投资合股企业（无限合股）天津依帆指天津依帆资产办理核心（无限合股）三、标的公司及联系关系公司简称众泰制造指浙江众泰汽车制造无限公司，系众泰汽车的全资子公司众泰新能源指众泰新能源汽车无限公司，系众泰汽车的全资子公司众泰控股集团无限公司，系众泰制造与众泰新能源的原控众泰控股指股股东益维汽车指杭州益维汽车工业无限公司，系众泰制造的全资子公司祥泰汽车指浙江祥泰汽车发卖无限公司，系众泰制造的全资子公司江苏金坛众泰汽车发卖无限公司，系祥泰汽车的全资子公金坛众泰指司江南汽车指湖南江南汽车制造无限公司，系众泰制造的全资子公司江南汽车发卖指深圳江南汽车发卖无限公司，系江南汽车的全资子公司湖南君泰新能源汽车发卖办事无限公司，系众泰新能源的君泰新能源指全资子公司杰能动力指杭州杰能动力无限公司，系众泰新能源的全资子公司江南汽车星沙制造厂指湖南江南汽车制造无限公司星沙制造厂江南汽车永康众泰分公司指湖南江南汽车制造无限公司永康众泰分公司江南汽车浙江分公司指湖南江南汽车制造无限公司浙江分公司江南汽车金坛分公司指湖南江南汽车制造无限公司金坛分公司江南汽车金华分公司指湖南江南汽车制造无限公司金华分公司众泰新能源长沙分公司指众泰新能源汽车无限公司长沙分公司四、专业释义在其设想和手艺特征前次要用于载运乘客及其随身行李或姑且物品的汽车，包罗驾驶员座位在内最多不跨越9个座位，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不跨越9座的乘用车指轻型客车。乘用车下细分为根基型乘用车（轿车）、多用处车（MPV）、活动型多用处车（SUV）、公用乘用车和交叉型乘用车设想和手艺特征上是用于运送人员和货色的汽车。商用车商用车指包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆等采用很是规的车用燃料作为动力来历（或利用常规的车用燃料、采用新型车载动力安装），分析车辆的动力节制和新能源汽车指驱动方面的先辈手艺，构成的手艺道理先辈、具有新手艺、新布局的汽车，以车载电源为动力，用电机驱动车轮行驶的汽车，可以或许削减二氧化碳排放，节约能源活动型多用处汽车（SportUtilityVehicle），是一种同时拥SUV指有旅行车般的舒服性和空间机能加上货卡车的牵引力和越野能力的车型多用处汽车（Multi-PurposeVehicle），集轿车、旅行车和MPV指厢式货车的功能于一身的车型车上装有两个以上动力源：蓄电池、燃料电池、太阳能电池、内燃机车的发电机组；当前夹杂动力汽车一般是指同夹杂动力汽车指时配备热动力源（由保守的汽油机或者柴油机发生）与电动力源（电池与电动机）的汽车BatteryElectricVehicle，简称BEV，是完全由可充电电池纯电动汽车指（如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池）供给动力源的汽车一种配有地面充电和车载供电功能的纯电驱动的电动汽增程式电动汽车指车，其动力系统由动力电池系统、动力驱动系统、整车节制系统和辅助动力系统（APU）构成操纵氢气等燃料和空气中的氧在催化剂的感化下在燃料燃料电池电动汽车指电池中经电化学反映发生的电能，并作为次要动力源驱动的汽车氢动力汽车指以氢为次要能量驱动的汽车，氢燃料电池通过液态氢与空气中的氧连系而发电供给动力的汽车充电桩指电动汽车的能量补给安装动力电池Pack指动力电池组，组合电池是一种可以或许把一种形式的能为另一种更有用的能的策动机指机械，凡是是把化学能为机械能能改变输出轴和输入轴传动比和转矩的传动安装，用于协变速箱指调策动机的转速和车轮的现实行驶速度以阐扬策动机的最佳机能防抱死系统（AntilockBrakingSystem），一种具有防滑、ABS指防锁死等长处的汽车平安节制系统，与保守的制动系统协同工作，是一种平安、无效的制动辅助系统工业出产顶用以注塑、吹塑、挤出、压铸或锻压成型、冶模具指炼、冲压等方式获得所需产物的各类模型和东西由各类仪表、器，出格是驾驶员用警示灯报警器等组汽车仪表指成，为驾驶员供给所需的汽车运转参数消息由铜材冲制而成的接触件端子（毗连器）与电线电缆压接汽车线束指后，外面再塑压绝缘体或外加金属壳体等，以线束捆扎构成毗连电的组件。汽车线束是汽车电的收集主体靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等外力，汽车车身冲压件之发生塑性变形或分手，从而获得所需外形和尺寸的形成汽车零部件的工件节制器局域网总线，由Bosch公司于1981年制定，次要CAN总线指目标为用作汽车的高速动力总线、中速车身总线等准时化采购（JustInTime），一种完全以满足需求为根据的采购方式。需求方按照本人的需要，对供应商下达订货指JIT指令，要求供应商在指定的时间、将指定的品种、指定的数量送到指定的地址供应商办理库存（VendorManagedInventory），一种用户只需将需求消息持续、及时传送给供应商，由供应商按照VMI指用户的需求消息，预测用户将来的需求量，并据此制定出产打算和送货打算，用户的库存量由供应商自主决策的采购模式物料需求打算（MaterialsRequirementPlanning），一种按照产物布局各条理物品的隶属和数量关系，以每个物品为MRP指打算对象，以落成日期为时间基准倒排打算，按提前期长短区别各个物品下达打算时间先后挨次的物料办理模式计较机辅助工程（ComputerAidedEngineering），是包罗了相关人员、手艺、运营办理及消息流和物流的无机集成且优化运转的复杂的系统，将工程、出产的各环节无机组织CAE指起来，使用计较机手艺、现代办理手艺、消息科学手艺等，实现全过程的科学化、消息化办理，以取得优良的经济效益和优秀的工程、产质量量噪声、振动与声振粗拙度（Noise、Vibration、Harshness），NVH指是权衡汽车制造质量的一项分析性问题汽车发卖办事4S店（AutomobileSalesServicshop4S），是一种集整车发卖（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服4S店指务（Service）、消息反馈（Survey）四位一体的汽车发卖企业中国从2002年5月1日起实行的国度强制认证轨制，是3C认证指“中国强制认证（ChinaCompulsoryCertification）”的英文缩写五、其他简称中汽协指中国汽车工业协会国度发改委指中华人民国国度成长与委员会工信部指中华人民国工业和消息化部国度质检总局指中华人民国国度质量监视查验检疫总局商务部指中华人民国商务部环保部指中华人民国部科技部指中华人民国科学手艺部财务部指中华人民国财务部交通部指中华人民邦交通运输部工商总局指中华人民国国度工商行政办理总局国税总局指国度税务总局常委会指常务委员会海关总署指中华人民国海关总署本演讲书中所援用的财政数据和财政目标，如无特殊申明，指归并报表口径的财政数据和按照该类财政数据计较的财政目标。本演讲书中部门合计数与各明细数间接相加之和在尾数上若有差别，这些差别是因为四舍五入形成的。严重事项提醒在此出格提示投资者当真阅读本演讲书全文，并充实留意下列事项：一、本次买卖方案概述本次买卖中，金马股份拟以刊行股份的体例采办铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦共22名买卖对方合计持有的众泰汽车100%股权，并募集配套资金。按照中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估演讲》，以2015年12月31日为评估基准日，拟采办资产的评估值为1,160,127.64万元。基于上述评估成果，经买卖各方敌对协商，众泰汽车100%股权的买卖作价为1,160,000万元，上市公司将以刊行股份体例领取全数买卖对价。同时，上市公司拟采用询价体例向包罗铁牛集团在内的不跨越10名特定对象非公开辟行股份募集配套资金。本次配套融资总额不跨越200,000万元，不跨越本次刊行股份采办资产买卖对价的100%。此中，铁牛集团同意认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其分歧步履人认购的配套资金不高于50,000万元。铁牛集团不参与本次刊行订价的竞价过程，但许诺接管其他刊行对象申购竞价成果并与其他刊行对象以不异价钱认购本次刊行的股票。本次刊行股份采办资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次刊行股份采办资产行为的实施。本次买卖前，上市公司未持有众泰汽车的股权；本次买卖完成后，众泰汽车将成为上市公司的全资子公司。本次买卖前后，应建仁、徐美儿佳耦均为上市公司现实节制人。本次买卖不会导致上市公司节制权发生变化。二、本次买卖性质（一）本次买卖形成严重资产重组本次买卖中上市公司拟以刊行股份的体例采办众泰汽车100%股权。按照金马股份、众泰汽车经审计的财政数据以及本次买卖作价环境，本次买卖的相关比例计较如下：单元：万元项目金马股份众泰汽车买卖金额计较根据比例资产总额340,872.691,387,672.191,160,000.001,387,672.19407.09%资产净额207,843.37246,666.471,160,000.001,160,000.00558.11%停业收入162,586.621,374,497.39-1,374,497.39845.39%注：按照《重组办理法子》，因本次买卖完成后上市公司将取得众泰汽车100%的股权，众泰汽车的资产总额以截至2016年6月30日的账面资产总额和买卖金额的较高者为准，资产净额以截至2016年6月30日的账面资产净额和买卖金额的较高者为准。本次买卖采办的资产总额占上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末资产总额的比例跨越50%；采办的资产净额占上市公司比来一个会计年度经审计的归并财政会计演讲期末净资产额的比例跨越50%；采办资产在比来一个会计年度所发生的停业收入占上市公司同期经审计的归并财政会计演讲停业收入的比例跨越50%。按照《重组办理法子》的，本次买卖形成严重资产重组。同时，本次买卖涉及向特定对象刊行股份采办资产，需颠末中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。（二）本次买卖形成联系关系买卖本次刊行股份采办资产的买卖对方为铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦，募集配套资金认购方为包罗铁牛集团在内的不跨越10名特定对象。此中：1、铁牛集团持有上市公司控股股东金马集团90%的股份，系上市公司之联系关系方；2、在不考虑配套融资的环境下，本次买卖完成后，长城长富、天风智信、宁波兴晟将别离持有上市公司7.79%、6.47%、5.17%的股份，系上市公司之潜在联系关系方。按照《股票上市法则》相关，本次买卖形成联系关系买卖。上市公司在召集董事会审议相关议案时，已提请联系关系方回避表决相关议案；将来召开股东大会审议相关议案时，将提请联系关系方回避表决相关议案。（三）本次买卖不形成重组上市1、上市公司现实节制人于2003年变动为应建仁、徐美儿佳耦2003年4月25日，安徽省歙县财务局经安徽省黄山市财务局授权，与浙江铁牛实业无限公司（以下简称“铁牛实业”）、浙江省永康模具加工核心无限公司（以下简称“永康模具”）签定《收购和谈书》、《股权让渡和谈》、《股权托管和谈》，将其受托持有的上市公司控股股东金马集团11,700万元的股权（占金马集团注册本钱的90%）让渡给铁牛实业（铁牛集团之前身），将持有金马集团1,300万元的股权（占金马集团注册本钱的10%）让渡给永康模具。该次收购完成后，应建仁、徐美儿佳耦变动为上市公司现实节制人。2、上市公司上次节制权变动事项至今曾经跨越60个月按照证监会于2016年9月9日发布的《关于点窜
第相关拟采办资产具有资金占用问题的适意图见——证券期货法令适意图见第10号》，财政参谋应对拟采办资产的股东及其联系关系方、资产所有人及其联系关系方能否具有对拟采办资产非运营性资金占用问题进行核查并颁发看法......473十一、财政参谋对私募投资基金存案的核查看法......473第九节财政参谋结论看法......475第十节财政参谋内核法式及内部审核看法......477一、财政参谋内核法式......477二、财政参谋内核结论......477释义在本演讲书中，除非还有申明，下列词语或简称寄义如下：一、严重资产重组相关释义黄山金马股份无限公司，在深圳证券买卖所上市，股票代上市公司/金马股份指码：000980本财政参谋/财政参谋/华泰结合证券/保荐指华泰结合证券无限义务公司机构金马集团指黄山金马集团无限公司，系金马股份之控股股东标的公司/众泰汽车指永康众泰汽车无限公司买卖标的/标的资产/拟购指众泰汽车100%股权买资产铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、刊行股份采办资产的买卖指明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴对方/众泰汽车股东建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦铁牛集团无限公司，系金马集团的控股股东、标的公司的铁牛集团指股东弥补权利人指铁牛集团收购价款/买卖价钱/买卖指上市公司收购标的资产的价款作价上市公司拟向包罗铁牛集团在内的不跨越10名特定对象募集配套资金/配套融资指刊行股份募集配套资金铁牛集团、清控华科、济慈投资、中达新能、山高新能源、配套融资认购方指东方金桥、温氏投资、胡忠怀、文菁华本次买卖/本次严重资产重上市公司拟刊行股份采办众泰汽车100%股权并募集配套指组/本次重组资金暨联系关系买卖上市公司因向众泰汽车股东采办其合计持有的众泰汽车标的股份指100%股权而向其刊行的股份，包罗本次刊行竣事后，因为公司送红股、转增股本等缘由而增持的公司股份《华泰结合证券无限义务公司关于黄山金马股份无限公本演讲书/演讲书指司刊行股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之财政参谋演讲》《黄山金马股份无限公司刊行股份采办资产并募集配套严重资产重组演讲书指资金暨联系关系买卖演讲书（草案）》《刊行股份采办资产协指上市公司与众泰汽车股东签订的《黄山金马股份无限公司议》刊行股份采办资产的和谈书》上市公司与铁牛集团签订的《黄山金马股份无限公司刊行《盈利预测弥补和谈》指股份采办资产的盈利预测弥补和谈书》上市公司与铁牛集团签订的《黄山金马股份无限公司刊行《股份认购和谈》指股份采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖之股份认购和谈书》《公司章程》指金马股份公司章程《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《上市公司严重资产重组办理法子》（2016年9月8日修《重组办理法子》指订）《上市公司证券刊行办理法子》（中国证券监视办理委员《刊行办理法子》指会令第30号）《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》（中《若干问题的》指国证券监视办理委员会通知布告[2016]17号）《
的决定》（中国证券监视办理委员会令第127号），上市公司自节制权发生变动之日起60个月内，向收购人及其联系关系人采办资产，导致上市公司发生若干底子变化景象之一的，形成重组上市。上市公司的现实节制权于2003年发生变动，截至本演讲署日，上市公司上次节制权变动事项至今曾经跨越60个月。3、本次买卖不会导致上市公司现实节制人发生变动在不考虑配套融资的环境下，本次买卖完成后，金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司现实节制人。此外，按照证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，上市公司控股股东、现实节制人及其分歧步履人在本次买卖停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部门权益认购的上市公司股份，在认定节制权能否变动时剔除计较。本次买卖完成后，将铁牛集团所持有的部门上市公司股份剔除计较后，上市公司的股权布局如下：不考虑配套融资考虑配套融资（注）股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,566,1469.15%105,566,1468.01%铁牛集团63,911,8455.54%63,911,8454.85%长城长富142,617,50812.36%142,617,50810.82%天风智信118,355,15110.26%118,355,1518.98%宁波兴晟94,683,8608.20%94,683,8607.18%益方盛鑫61,166,2405.30%61,166,2404.64%益方德胜18,936,2511.64%18,936,2511.44%中达新能11,835,6451.03%11,835,6450.90%杭州红旭泰8,876,4080.77%8,876,4080.67%索菱投资8,285,3420.72%8,285,3420.63%金锋投资8,285,3420.72%8,285,3420.63%明驰投资6,391,0660.55%6,391,0660.48%民生加银5,917,1710.51%5,917,1710.45%杭州金葵3,550,3030.31%3,550,3030.27%天津依帆2,840,7630.25%2,840,7630.22%朱堂福18,936,2511.64%18,936,2511.44%吴建刚11,835,6451.03%11,835,6450.90%吴建英11,835,6451.03%11,835,6450.90%刘慧军6,391,0660.55%6,391,0660.48%胡建东5,917,1710.51%5,917,1710.45%不考虑配套融资考虑配套融资（注）股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例诸葛谦5,917,1710.51%5,917,1710.45%强艳彬5,917,1710.51%5,917,1710.45%肖行亦3,550,3030.31%3,550,3030.27%其他配套融资认购方（除铁牛集团164,113,78512.45%外）其他股东422,573,85436.62%422,573,85432.06%合计1,154,093,318100.00%1,318,207,103100.00%注：在考虑配套融资的环境下，除铁牛集团之外的其他配套融资认购方认购配套资金150,000万元，且假设募集配套资金刊行价钱为订价基准日前二十个买卖日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股。由此，按照证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司刊行股份采办资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，将铁牛集团在本次买卖完成后所持有的部门上市公司股份剔除计较后，上市公司现实节制情面况如下：在不考虑配套融资的环境下，本次买卖完成后，金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司9.15%、5.54%的股份，应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司14.68%的股份，仍为上市公司现实节制人；在考虑配套融资的环境下，本次买卖完成后，金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司8.01%、4.85%的股份，应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司12.86%的股份，仍为上市公司现实节制人。因而，本次买卖不会导致上市公司节制权发生变动。综上所述，上市公司自现实节制权于2003年变动至今未再发生节制权变动，且本次买卖不会导致上市公司现实节制人发生变动。因而，本次买卖不形成《重组办理法子》第十的重组上市。三、刊行股份采办资产环境（一）刊行股份采办资产简介本次买卖中，金马股份拟向铁牛集团等22名众泰汽车股东刊行股份采办其合计持有的众泰汽车100%股权，买卖价钱为1,160,000万元。（二）刊行股份之刊行价钱按照《重组办理法子》相关：上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次买卖的董事会决议通知布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一。按照上述，本次刊行股份采办资产的订价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议通知布告日，公司已于2016年9月12日起持续停牌。经计较，公司本次刊行股份采办资产可选择的参考价为：买卖均价类型买卖均价*100%买卖均价*90%订价基准日前20个买卖日均价（元/股）10.159.14订价基准日前60个买卖日均价（元/股）10.249.22订价基准日前120个买卖日均价（元/股）9.908.91上市公司通过与买卖对方敌对协商，并兼顾各方好处，确定本次刊行价钱采用订价基准日前120个买卖日公司股票买卖均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为订价根据，最终确定本次刊行价钱为8.91元/股，不低于市场参考价的90%，合适《重组办理法子》的相关。在订价基准日至刊行日期间，上市公司若有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述刊行价钱将按照相关买卖法则进行响应调整。（三）刊行股份数量环境本次刊行股份采办资产的对价领取环境如下表所示：本次买卖让渡的持买卖对价上市公司领取股份序号众泰汽车股东股比例（万元）数量（股）1铁牛集团56.8294%659,221.04739,866,4872长城长富10.9545%127,072.20142,617,5083天风智信9.0909%105,454.44118,355,1514宁波兴晟7.2727%84,363.3294,683,8605益方盛鑫4.6982%54,499.1261,166,2406益方德胜1.4545%16,872.2018,936,2517中达新能0.9091%10,545.5611,835,6458杭州红旭泰0.6818%7,908.888,876,4089索菱投资0.6364%7,382.248,285,34210杭州金锋0.6364%7,382.248,285,34211明驰投资0.4909%5,694.446,391,06612民生加银0.4545%5,272.205,917,17113杭州金葵0.2727%3,163.323,550,30314天津依帆0.2182%2,531.122,840,76315朱堂福1.4545%16,872.2018,936,25116吴建刚0.9091%10,545.5611,835,64517吴建英0.9091%10,545.5611,835,64518刘慧军0.4909%5,694.446,391,06619胡建东0.4545%5,272.205,917,17120诸葛谦0.4545%5,272.205,917,17121强艳彬0.4545%5,272.205,917,17122肖行亦0.2727%3,163.323,550,303合计100.0000%1,160,000.001,301,907,960注：买卖对方分歧同意经计较所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，小数部门不足一股的，买卖对方志愿放弃。本次刊行股份采办资产最终的股份刊行数量，以中国证监会核准的刊行数量为准。在订价基准日至刊行日期间，上市公司若有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，刊行股份数量将按照相关买卖法则进行响应调整。（四）刊行股份之锁按期按照《刊行股份采办资产和谈》，在本次买卖涉及的刊行股份采办资产中，作为本次买卖的弥补权利人，铁牛集团许诺：对其在本次买卖中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不让渡（为进行股份弥补而进行的让渡除外），在此之后按照中国证监会和深交所相关施行。铁牛集团同意，只要在《盈利预测弥补和谈》商定的最初一次盈利许诺弥补和减值弥补（如有）完成后，上市公司才向登记结算公司和深交所申请对铁牛集团所持有的在本次买卖中获得的上市公司股份进行解锁，以保现对上市公司的股份弥补。若是本次买卖完成后6个月内上市公司股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价，或者本次买卖完成后6个月期末上市公司收盘价低于刊行价的，则铁牛集团持有的上市公司股份的锁按期主动耽误至多6个月。按照《刊行股份采办资产和谈》，在本次买卖涉及的刊行股份采办资产中，长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦许诺：如在取得本次刊行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权不足12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不让渡；如在取得本次刊行的上市公司股份时，其持有用于认购上市公司股份的众泰汽车股权已满12个月，则其取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不让渡。如前述锁按期与证券监管机构的最新监管要求不相符，买卖对方将按照监管机构的最新监管看法进行响应调整，锁按期届满后按中国证监会和深交所的相关施行。本次买卖完成后，上述锁按期内，因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的上市公司股份，买卖对方亦应恪守上述许诺。四、募集配套资金放置（一）本次募集配套资金规模在本次买卖中，上市公司拟采用询价体例向包罗铁牛集团在内的不跨越10名特定对象非公开辟行股份募集配套资金。本次配套融资总额不跨越200,000万元，不跨越本次刊行股份采办资产买卖对价的100%，扣除刊行费用后的募集资金净额将全数用于标的公司新能源汽车开辟项目。此中，铁牛集团同意认购配套资金50,000万元，其他单个投资者及其分歧步履人认购的配套资金不高于50,000万元。本次募集配套资金以刊行股份采办资产为前提前提，但最终配套融资成功与否不影响本次刊行股份采办资产行为的实施。（二）募集配套资金之股份刊行价钱本次募集配套资金的刊行订价基准日为公司第六届董事会第九次会议决议通知布告日。本次募集配套资金的刊行价钱不低于订价基准日前20个买卖日公司股票买卖均价（订价基准日前20个买卖日股票买卖均价=订价基准日前20个买卖日股票买卖总额/订价基准日前20个买卖日股票买卖总量）的90%，即刊行价钱不低于9.14元/股。本次募集配套资金的最终刊行价钱将在本次配套融资获得中国证监会核准后，由上市公司董事会按照股东大会的授权，连系市场环境及按照刊行对象申购报价的环境，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）协商确定。铁牛集团不参与本次刊行订价的竞价过程，但许诺接管其他刊行对象申购竞价成果并与其他刊行对象以不异价钱认购本次刊行的股票。在订价基准日至刊行日期间，上市公司若有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资的刊行底价将按照相关买卖法则进行响应调整。（三）募集配套资金之股份刊行数量本次募集配套资金的金额不跨越200,000万元，按照本次募集配套资金上限200,000万元和本次刊行的底价9.14元/股计较，拟刊行的股份数量约为218,818,380股。在订价基准日至刊行日期间，上市公司若有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，本次配套融资的刊行数量将按照相关买卖法则进行响应调整。（四）募集配套资金之股份锁按期本次配套融资认购方中，铁牛集团所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得让渡，其他投资者所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得让渡。上述锁按期内，配套融资认购方因为上市公司送红股、转增股本等缘由增持的上市公司股份，亦应恪守上述许诺。如前述锁按期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将按照监管机构的最新监管看法进行响应调整，锁按期届满后按中国证监会和深交所的相关施行。五、本次买卖的评估及作价环境本次买卖中，评估机构采用收益法和资产根本法两种方式对众泰汽车股东全数权益价值进行了评估，并以收益法评估成果作为最终评估结论。按照中通诚评估出具的中通评报字[2016]31号《资产评估演讲》，截至评估基准日2015年12月31日，众泰汽车股东全数权益价值的评估价值为1,160,127.64万元，较归母净资产账面价值增值940,622.22万元，增值率为428.52%。经买卖各方敌对协商，众泰汽车100%股权的买卖作价为1,160,000万元。六、本次买卖的业绩许诺与弥补按照上市公司与弥补权利人铁牛集团签定的《盈利预测弥补和谈》，铁牛集团作为弥补权利人许诺，众泰汽车2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润别离不低于人民币121,000万元、141,000万元、161,000万元。在2016年、2017年、2018年任一年度，如众泰汽车截至当期期末累积现实净利润小于按照《盈利预测弥补和谈》商定计较的截至当期期末累积许诺净利润，则弥补权利人将按照签订的《盈利预测弥补和谈》的相关对上市公司进行弥补，具体弥补法子见本演讲书“第七节/二、《盈利预测弥补和谈》”相关内容。如本次刊行股份采办资产未能于2016年度实施完毕，则盈利弥补期间响应递延一年，上市公司与铁牛集团该当就变动盈利弥补期间等相关事宜另行协商并签订弥补和谈。七、本次买卖对上市公司的影响（一）本次买卖对上市公司股权布局的影响1、不考虑配套融资景象在不考虑配套融资的环境下，本次买卖完成后，上市公司的股权布局变化如下所示：本次买卖前本次买卖完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,566,14619.99%105,566,1465.77%铁牛集团739,866,48740.43%长城长富142,617,5087.79%天风智信118,355,1516.47%宁波兴晟94,683,8605.17%益方盛鑫61,166,2403.34%益方德胜18,936,2511.03%中达新能11,835,6450.65%杭州红旭泰8,876,4080.49%索菱投资8,285,3420.45%金锋投资8,285,3420.45%明驰投资6,391,0660.35%民生加银5,917,1710.32%杭州金葵3,550,3030.19%天津依帆2,840,7630.16%朱堂福18,936,2511.03%吴建刚11,835,6450.65%吴建英11,835,6450.65%刘慧军6,391,0660.35%胡建东5,917,1710.32%诸葛谦5,917,1710.32%强艳彬5,917,1710.32%肖行亦3,550,3030.19%本次买卖前本次买卖完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例其他股东422,573,85480.01%422,573,85423.09%合计528,140,000100.00%1,830,047,960100.00%本次买卖前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制金马集团，为上市公司的现实节制人。本次买卖完成后，金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司5.77%、40.43%的股份，应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司46.20%的股份，仍为上市公司现实节制人。本次买卖完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至1,830,047,960股，股本总额跨越4亿元，且社会股东合计持有的股份数占上市公司刊行后总股本比例不低于10%。因而，本次买卖完成后上市公司股权分布仍合适资票上市前提。2、考虑配套融资景象假设本次募集配套资金刊行价钱为订价基准日前二十个买卖日上市公司股票均价的90%，即9.14元/股，则在本次募集配套资金为200,000万元的环境下，募集配套资金刊行股份数量为218,818,380股。据此，本次买卖完成后，上市公司的股权布局变化如下所示：本次买卖前本次买卖完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例金马集团105,566,14619.99%105,566,1465.15%铁牛集团794,571,08238.78%配套融资认购方（除铁牛集团164,113,7858.01%外）长城长富142,617,5086.96%天风智信118,355,1515.78%宁波兴晟94,683,8604.62%本次买卖前本次买卖完成后股东名称持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例益方盛鑫61,166,2402.99%益方德胜18,936,2510.92%中达新能11,835,6450.58%杭州红旭泰8,876,4080.43%索菱投资8,285,3420.40%金锋投资8,285,3420.40%明驰投资6,391,0660.31%民生加银5,917,1710.29%杭州金葵3,550,3030.17%天津依帆2,840,7630.14%朱堂福18,936,2510.92%吴建刚11,835,6450.58%吴建英11,835,6450.58%刘慧军6,391,0660.31%胡建东5,917,1710.29%诸葛谦5,917,1710.29%强艳彬5,917,1710.29%肖行亦3,550,3030.17%其他股东422,573,85480.01%422,573,85420.62%合计528,140,000100.00%2,048,866,340100.00%本次买卖前，金马集团持有上市公司19.99%的股份，为上市公司的控股股东，铁牛集团持有金马集团90%的股份，应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制金马集团，为上市公司的现实节制人。本次买卖完成后，金马集团、铁牛集团别离间接持有上市公司5.15%、38.78%的股份，应建仁、徐美儿佳耦通过铁牛集团间接节制上市公司43.93%的股份，仍为上市公司现实节制人。本次买卖完成后，上市公司总股本将从528,140,000股增至2,048,866,340股，股本总额跨越4亿元，且社会股东合计持有的股份数占上市公司刊行后总股本比例不低于10%。因而，本次买卖完成后上市公司股权分布仍合适资票上市前提。（二）本次买卖对上市公司次要财政目标的影响按照国际出具的业字[2016]14647-1号《备查核阅演讲》（假设上市公司已于2014年1月1日完成本次买卖，即上市公司已持有众泰汽车100%的股权），以2015年12月31日及2016年6月30日作为对比基准日，上市公司本次买卖前后次要财政数据如下：项目实现数备考数增幅2015年12月31日/2015年度总资产（万元）340,872.692,587,014.98658.94%归属于母公司所有者权益（万元）207,843.371,364,316.80556.42%停业收入（万元）162,586.621,453,062.42793.72%归属于母公司所有者的净利润6,032.9494,900.601473.04%（万元）根基每股收益（元/股）0.110.52371.43%2016年6月30日/2016年1-6月总资产（万元）356,202.882,673,250.28650.49%归属于母公司所有者权益（万元）210,521.891,388,752.54559.67%停业收入（万元）79,655.40986,089.991137.94%归属于母公司所有者的净利润3,734.8036,238.86870.30%（万元）根基每股收益（元/股）0.070.20179.99%注：除非还有申明，在计较本次买卖完成后的财政数据及财政目标时，未考虑本次募集配套资金环境，下同。本次买卖将光鲜明显提拔上市公司的全体规模，提高上市公司的总体盈利能力。本次买卖完成后，上市公司资产规模、运营规模、每股收益都将大幅提拔。八、本次买卖已履行未履行的决策法式及报批法式（一）已履行的相关法式1、标的公司已履行的法式2016年10月9日，众泰汽车召开股东会会议，决议同意众泰汽车全体股东将各自持有的公司股权全数让渡给金马股份，各股东均放弃优先采办权。2、买卖对方已履行的法式本次刊行股份采办资产的买卖对方铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆均已履行内部决策法式，同意本次买卖方案。本次配套融资认购方之一铁牛集团已履行内部决策法式，同意认购本次配套募集资金。3、上市公司已履行的法式2016年10月9日，上市公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过上市公司本次刊行股份采办资产并募集配套资金方案的相关议案。4、签订相关和谈2016年10月9日，上市公司与铁牛集团、长城长富、天风智信、宁波兴晟、益方盛鑫、益方德胜、中达新能、杭州红旭泰、索菱投资、金锋投资、明驰投资、民生加银、杭州金葵、天津依帆、朱堂福、吴建刚、吴建英、刘慧军、胡建东、诸葛谦、强艳彬、肖行亦签订《刊行股份采办资产和谈》，与铁牛集团签订《盈利预测弥补和谈》，与铁牛集团签订《股份认购和谈》。5、通过运营者集中审查2016年8月11日，中华人民国商务部反垄断局向上市公司出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第227号），对金马股份收购众泰汽车股权案不实施进一步审查，从本日起能够实施集中。（二）尚未履行的相关法式本次买卖尚未履行的相关法式包罗：1、上市公司股东大会审议通过本次买卖，且股东大会同意铁牛集团及其分歧步履人金马集团免于发出收购要约；2、中国证监会核准本次买卖。本次重组方案的实施以取得上市公司股东大会核准及中国证监会核准为前提，取得股东大会及中国证监会的核准或核准前不得实施。鉴于本次买卖可否获得股东大会及相关监管部分的核准或核准，以及最终取得上述核准或核准的时间具有不确定性，特此提示泛博投资者留意投资风险。九、本次买卖相关方作出的主要许诺（一）上市公司及其控股股东、现实节制人、全体董监高着出的主要许诺序许诺方许诺事项许诺次要内容号如本次买卖所供给或者披露的消息涉嫌虚假记录、性陈述或者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，在构成查询拜访结论之前，本公司/本人不让渡本公司/本人在金马股份具有权益的股份。在收到立案稽察通知的两个买卖日内，本公司/本人将暂停让渡本公司/本人所持有的金马股份股票的书面上市公司关于公司重申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公及其控股大资产重组司/本人向深圳证券买卖所和中国证券登记结算公司深股东、现实申请文件真圳分公司申请锁定；未在两个买卖日内提交锁定申请1节制人、全实性、精确性的，本公司/本人授权董事会核实后间接向深圳证券买卖体董事、监和完整性的所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司/本领、高级管许诺人的身份消息和账户消息并申请锁定；董事会未向深圳理人员证券买卖所和中国证券登记结算公司深圳分公司报送本公司/本人的身份消息和账户消息的，本公司/本人授权深圳证券买卖所和中国证券登记结算公司深圳分公司间接锁定相关股份。如查询拜访结论发觉本公司/本人具有违法违规情节，本公司/本人许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。金马集团、铁牛集团许诺将按照《中华人民国上市公司关于连结上公司法》、《中华人民国证券法》和其他相关法令法2控股股东、市公司规对上市公司的要求，对金马股份实施规范化办理，合铁牛集团性的许诺法合规地行使股东并履行响应的权利，采纳切实无效办法金马股份在人员、资产、财政、机构和营业序许诺方许诺事项许诺次要内容号方面的，并具体许诺如下：一、人员1、上市公司的出产运营与行政办理（包罗劳动、人事及工资办理等）完全于本公司及本公司节制的其他企业。2、上市公司的总司理、副总司理、财政担任人、董事会秘书等高级办理人员的性，不在本公司及本公司节制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。3、本公司及本公司联系关系方提名出任上市公司董事、监事和高级办理人员的人选都通过的法式进行，本公司及本公司联系关系方不干涉上市公司董事会和股东大会曾经作出的决定。二、资产1、上市公司具有完整的资产、其资产全数处于上市公司的节制之下，并为上市公司具有和运营。2、确保上市公司与本公司及本公司联系关系方之间产权关系明白，上市公司对所属资产具有完整的所有权，确保上市公司资产的完整。3、本公司及本公司联系关系方本次重组前没有、重组完成后也不以任何体例违规占用上市公司的资金、资产。三、财政1、上市公司具有的财政部分和的财政核算系统。2、上市公司具有规范、的财政会计轨制和对分公司、子公司的财政办理轨制。3、上市公司在银行开户，不与本公司及本公司节制的其他企业共用一个银行账户。4、上市公司可以或许作出的财政决策。5、上市公司的财政人员，不在本公司及本公司节制的其他企业处兼职和领取报答。6、上市公司依法纳税。四、机构1、上市公司具有健全的股份公司布局，具有、完整的组织机构。2、上市公司的股东大会、董事会、董事、监事会、总司理等按照法令、律例和公司章程行使权柄。五、营业1、上市公司具有开展运营勾当的资产、序许诺方许诺事项许诺次要内容号人员、天分和能力，具有面向市场自掌管续运营的能力。2、除通过行使股东之外，不合错误上市公司的营业勾当进行干涉。应建仁、徐美儿许诺将按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》和其他相关法令律例对上市公司的要求，对金马股份实施规范化办理，促使本人节制的金马股份股东合规地行使股东并履行响应的权利，采纳切实无效办法金马股份在人员、资产、财政、机构和营业方面的，并具体许诺如下：一、人员1、上市公司的出产运营与行政办理（包罗劳动、人事及工资办理等）完全于本人节制的其他企业。2、上市公司的总司理、副总司理、财政担任人、董事会秘书等高级办理人员的性，不在本人节制的其他企业担任除董事、监事以外的其它职务。3、本人节制的企业提名出任上市公司董事、监事和高级办理人员的人选都通过的法式进行，本人及本人节制的其他企业不干涉上市公司董事会和股东大会曾经作出的决定。上市公司关于连结上二、资产3现实节制市公司1、上市公司具有完整的资产、其资产全人道的许诺部处于上市公司的节制之下，并为上市公司具有和运营。2、确保上市公司与本人及本人节制的其他企业之间产权关系明白，上市公司对所属资产具有完整的所有权，确保上市公司资产的完整。3、本人及本人节制的其他企业本次重组前没有、重组完成后也不以任何体例违规占用上市公司的资金、资产。三、财政1、上市公司具有的财政部分和的财政核算系统。2、上市公司具有规范、的财政会计轨制和对分公司、子公司的财政办理轨制。3、上市公司在银行开户，不与本人及本人节制的其他企业共用一个银行账户。4、上市公司可以或许作出的财政决策。5、上市公司的财政人员，不在本人节制的其他企业处兼职和领取报答。序许诺方许诺事项许诺次要内容号6、上市公司依法纳税。四、机构1、上市公司具有健全的股份公司布局，具有、完整的组织机构。2、上市公司的股东大会、董事会、董事、监事会、总司理等按照法令、律例和公司章程行使权柄。五、营业1、上市公司具有开展运营勾当的资产、人员、天分和能力，具有面向市场自掌管续运营的能力。2、除通过本人节制的企业行使股东之外，不合错误上市公司的营业勾当进行干涉。1、本公司及本公司节制的其他企业目前在中国境表里任何地域没有以任何形式间接或间接处置和运营与金马股份及其节制的企业形成或可能形成合作的营业。上市公司关于避免同2、本公司许诺作为金马股份股东期间，不在中国4控股股东、业合作的承境内或境外，以任何体例（包罗但不限于零丁运营、通铁牛集团诺过合伙运营或具有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、供给办事等）间接或间接参与任何与金马股份及其节制的企业形成合作的任何营业或勾当。3、本公司若是违反本许诺，情愿向金马股份承担补偿及相关法令义务。1、本人及本人节制的其他企业目前在中国境表里任何地域没有以任何形式间接或间接处置和运营与金马股份及其节制的企业形成或可能形成合作的营业。2、本人许诺作为金马股份现实节制人期间，不在上市公司关于避免同中国境内或境外，以任何体例（包罗但不限于零丁运营、5现实节制业合作的承通过合伙运营或具有另一家公司或企业的股权及其他人诺权益、担任职务、供给办事等）间接或间接参与任何与金马股份及其节制的企业形成合作的任何营业或勾当。3、本人若是违反本许诺，情愿向金马股份承担补偿及相关法令义务。在本次买卖完成后，本公司及本公司节制的企业将尽可能削减与金马股份的联系关系买卖，不会操纵本身作为金马股份股东之地位谋求金马股份在营业合作等方面上市公司关于削减及赐与优于市场第三方的；不会操纵本身作为金马股6控股股东、规范联系关系交份股东之地位谋求与金马股份告竣买卖的优先。若铁牛集团易的许诺具有确有需要且不成避免的联系关系买卖，本公司及本公司节制的企业将与金马股份按照公允、公允、等价、有偿等准绳依法签定和谈，履行法式，并将按照相关法序许诺方许诺事项许诺次要内容号律、律例和金马股份公司章程等的，依法履行消息披露权利并打点相关内部决策、报批法式，不以与市场价钱比拟显失公允的前提与金马股份进行买卖，亦不操纵该类买卖处置任何损害金马股份及其股东的权益的行为。在本次买卖完成后，本人及本人节制的企业将尽可能削减与金马股份的联系关系买卖，不会操纵本身作为金马股份现实节制人之地位谋求金马股份在营业合作等方面赐与优于市场第三方的；不会操纵本身作为金马股份现实节制人之地位谋求与金马股份告竣买卖的优上市公司关于削减及先。若具有确有需要且不成避免的联系关系买卖，本人7现实节制规范联系关系交及本人节制的企业将与金马股份按照公允、公允、等价、人易的许诺有偿等准绳依法签定和谈，履行法式，并将按照相关法令、律例和金马股份公司章程等的，依法履行消息披露权利并打点相关内部决策、报批法式，不以与市场价钱比拟显失公允的前提与金马股份进行买卖，亦不操纵该类买卖处置任何损害金马股份及其股东的权益的行为。1、本人许诺不无偿或以不公允前提向其他单元或者小我输送好处，也不采用其他体例损害公司好处。2、本人许诺对本人的职务消费行为进行束缚。关于保障摊3、本人许诺不公司资产处置与其履行职责无上市公司薄即期报答关的投资、消费勾当。全体董事、8事项填补回4、本人许诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制高级办理报办法履行度与公司填补报答办法的施行环境相挂钩。人员的许诺函5、本人许诺拟发布的公司股权激励的行权前提与公司填补报答办法的施行环境相挂钩。如违反上述许诺给公司或者股东形成丧失的，本人将依法承担弥补义务。本公司在本次买卖前所持有的金马股份的全数股份在本次买卖完成后12个月内不予让渡，如该等股份上市公司股份锁定承9因为金马股份送红股、转增股本等缘由而添加的，添加控股股东诺函的股份亦遵照前述12个月的锁按期进行锁定。在此之后按照中国证监会和买卖所的相关施行。（二）全体买卖对方及其他相关人员作出的主要许诺序许诺方许诺事项许诺次要内容号全体刊行关于供给1、本人/本单元/本公司（此中，民生加银代表“民生加1股份采办材料实在、银资管富盈174号专项资产办理打算”，下同）将及时资产的交精确、完整向金马股份供给本次重组的相关消息，本人/本单元/本公司序许诺方许诺事项许诺次要内容号易对方的许诺为本次重组所供给的相关消息均实、精确和完整的，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏；2、本人/本单元/本公司向参与本次重组的各中介机构所供给的材料均实、精确、完整的原始书面材料或副本材料，副本材料或复印件与其原始材料或原件分歧；所有文件的签名、印章均是实在的，不具有任何虚假记录、性陈述或者严重脱漏；3、本人/本单元/本公司为本次重组所出具的申明及确认均实、精确和完整的，不具有任何虚假记录、性陈述或者严重脱漏；4、本人/本单元/本公司许诺，如因本人/本单元/本公司供给的消息具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏，给金马股份或者投资者形成丧失的，本人/本单元/本公司将依法承担补偿义务（此中，民生加银将以“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”财富为限依法承担补偿义务）。如本人/本单元/本公司在本次重组中所供给或披露的消息涉嫌虚假记录、性陈述或者严重脱漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案查询拜访的，在构成查询拜访结论以前，本人/本单元/本公司不让渡在上市公司具有权益的股份。如查询拜访结论发觉本人/本单元/本公司确具有违法违规情节的，则本人/本单元/本公司许诺锁定股份志愿用于相关投资者补偿放置。在本次重组完成后，本人/本单元及本人/本单元节制的企业将尽可能削减与金马股份的联系关系买卖，不会操纵本身作为金马股份股东之地位谋求金马股份在营业合作等方面赐与优于市场第三方的；不会操纵本身作为金马股份股东关于削减之地位谋求与金马股份告竣买卖的优先。若具有确有必长城长富、及规范关要且不成避免的联系关系买卖，本人/本单元及本人/本单元节制2天风智信、联买卖的的企业将与金马股份按照公允、公允、等价、有偿等准绳依宁波兴晟许诺法签定和谈，履行法式，并将按照相关法令、律例和金马股份公司章程等的，依法履行消息披露权利并打点相关内部决策、报批法式，不以与市场价钱比拟显失公允的前提与金马股份进行买卖，亦不操纵该类买卖处置任何损害金马股份及其股东的权益的行为。1、除金马股份及其节制的其他企业外，本人/本单元目前在中国境表里任何地域没有以任何形式间接或间接处置和运营与金马股份及其节制的其他企业形成或可能形成竞长城长富、关于避免争的营业；3天风智信、同业合作2、本人/本单元许诺作为金马股份股东期间，不在中国宁波兴晟的许诺境内或境外，以任何体例（包罗但不限于零丁运营、通过合伙运营或具有另一家公司或企业的股权及其他权益、担任职务、供给办事等）间接或间接参与任何与金马股份及其节制序许诺方许诺事项许诺次要内容号的其他企业形成合作的任何营业或勾当；3、本人/本单元许诺若是违反本许诺，情愿向金马股份承担补偿及相关法令义务。1、如在取得本次刊行的上市公司股份时，本人/本单元/民生加银（代表“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”，下同）持有用于认购上市公司股份的永康众泰股权已满12个月，则本人/本单元/民生加银取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不让渡；如在取得本次刊行的上市公司股份时，本人/本单元/民生加银持有用于认购上市全体刊行公司股份的永康众泰股权不足12个月，则本人/本单元/民生股份采办加银取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转关于股份资产的交让。在限售刻日届满后，股份让渡按中国证监会及深交所有4锁定的承易对方（除关施行。诺铁牛集团2、在股份锁按期届满前，若金马股份实施配股、送股、外）本钱公积金转增股本等除权事项导致本人/本单元/民生加银（代表“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”）增持金马股份的股份，则增持股份亦恪守上述商定。3、若本人/本单元/民生加银（代表“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”）所认购股份的锁按期与证券监管机构的最新监管看法不相符，本人/本单元将按照证券监管机构的监管看法进行响应调整。1、本公司在本次买卖中认购的金马股份的股份自该等股份上市之日起三十六个月内不让渡（为进行股份弥补而进行的让渡除外），在此之后按照中国证券监视办理委员会和深圳证券买卖所相关施行。2、本公司同意，只要在本公司与金马股份签定的《盈利预测弥补和谈》商定的最初一次盈利许诺弥补和减值弥补（如有）完成后，金马股份才向中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司和深圳证券买卖所申请对本公司所持有的本次买卖中认购的金马股份股份进行解锁，以保现对上关于股份市公司的股份弥补。5铁牛集团锁定的承3、在本次买卖完成后6个月内如上市公司股票持续20诺个买卖日的收盘价低于刊行价，或者买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，本公司持有公司股票的锁按期主动耽误至多6个月。4、在股份锁按期届满前，若金马股份实施配股、送股、本钱公积金转增股本等除权事项导致本公司增持金马股份的股份，则增持股份亦恪守上述商定。5、若本公司所认购股份的锁按期与证券监管机构的最新监管看法不相符，本公司将按照证券监管机构的监管看法进行响应调整。序许诺方许诺事项许诺次要内容号1、本人系在中国境内具有居处并具有完全民事行为能力的中国（或：本单元系根据设立并无效存续的无限义务公司；本单元系根据设立并无效存续的合股企业），具有签订本次重组相关和谈和履行上述和谈项下权利的主体资历。2、本人/本单元曾经依法对众泰汽车履行出资权利，不具有任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所该当承担的权利及义务的行为。3、本人/本单元对众泰汽车的股权具有、完整的所有权，有权让渡本人/本单元持有的众泰汽车股权；本人/本单元持有的众泰汽车的股权不具有质押等任何权益，不具有冻结、查封或者其他任何被采纳强制保全办法的景象，不具有让渡、让渡、其他任何的任何公司内部办理轨制文件、股东和谈、合同、许诺或放置，亦不具有任何可能导致上述股权被相关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或让渡的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法法式。本人/本单元上述形态持续至众泰汽车股权变动登记至金马股份名下时。4、本人/本单元，众泰汽车是根据设立并全体刊行无效存续的无限义务公司，并已取得其设立及经停业务所需股份采办关于进行的一切核准、同意、授权和许可，所有该等核准、同意、授6资产的交本次买卖权和许可均为无效，并不具有任何缘由或事由可能导致上述易对方（除的许诺核准、同意、授权和许可失效。民生加银）5、在众泰汽车股权交割完毕前，本人/本单元不会就本人/本单元所持众泰汽车的股权设置典质、质押等任何性，众泰汽车连结一般、有序、运营形态，众泰汽车不进行与一般出产运营无关的资产措置、对外、利润分派或添加严重债权之行为，众泰汽车不进行不法转移、藏匿资产及营业行为。如确有需要，本人/本单元须经金马股份书面同意后方可实施。6、本人/本单元同意众泰汽车其他股东将其所持众泰汽车股权让渡给金马股份，并志愿放弃对上述众泰汽车股权的优先采办权。7、本人/本单元已履行了的披露和演讲权利，本人/本单元已向金马股份及其礼聘的相关中介机构充实披露了众泰汽车及本人/本单元所持股权的全数文件、材料和消息，包罗但不限于资产、欠债、汗青沿革、相关权证、营业情况、人员等所有该当披露的内容；不具有应披露而未披露的合同、和谈、放置或其他事项。本人/本单元就本次重组所供给的消息作出如下许诺：“本人/本单元所供给消息的实在性、精确性和完整性，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏；本人/本单元对所供给消息的实在性、精确性和序许诺方许诺事项许诺次要内容号完整性承担个体和连带的法令义务。”8、本人/本单元在众泰汽车股权交割完毕前不具有任何已知正在进行或潜在的影响本人让渡众泰汽车股权的诉讼、仲裁或胶葛。9、本人/本单元及其次要办理人员比来五年内未受过行政惩罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚或者涉及与民事、经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁的景象。10、本人/本单元及其次要办理人员诚信环境优良，不具有负无数额较大债权，到期未了债，且处于持续形态的环境。不具有未履行许诺、被中国证监会采纳行政监管办法或遭到买卖所规律处分的环境。11、本人/本单元许诺在股份锁定刻日内不以任何形式让渡本人/本单元所持的金马股份的股份。12、本人/本单元不具有为他人代为持有股权/股份的景象。13、除非事先获得金马股份的书面同意，本人/本单元采纳需要办法对本次重组事宜所涉及的材料和消息严酷保密。14、本人/本单元不具有泄露本次重组黑幕消息以及操纵本次重组消息进行黑幕买卖的景象。15、本人/本单元与金马股份及其股东、董事、监事以及高级办理人员之间不具有任何干联关系。（因铁牛集团系金马股份控股股东金马集团之控股股东，铁牛集团未声明该项内容）。16、本单元与本次重组的其他买卖对方不具有联系关系关系或分歧步履关系。（索菱投资许诺内容：肖行亦是本单元的现实节制人，两边之间具有联系关系关系。肖行亦许诺内容：本人是索菱投资的现实节制人，两边之间具有联系关系关系。益方盛鑫许诺内容：本单元与益方德胜的通俗合股人暨施行事务合股人均为上海九合资权投资办理无限公司，现实节制人均为任旭红，本单元与益方德胜具有联系关系关系和分歧步履关系。益方德胜许诺内容：本单元与益方盛鑫的通俗合股人暨施行事务合股人均为上海九合资权投资办理无限公司，现实节制人均为任旭红，本单元与益方盛鑫具有联系关系关系和分歧步履关系。）17、本人/本单元未有向金马股份保举董事或者高级办理人员的环境。18、本人/本单元及本人/本单元分歧步履人不参与认购本次重组涉及的配套资金。（因铁牛集团参与本次重组的募集配套资金，铁牛集团未声明该项内容）19、本人/本单元作为财政投资人，不以任何形式谋求金马股份的现实节制权。（因铁牛集团系金马股份控股股东序许诺方许诺事项许诺次要内容号金马集团之控股股东，铁牛集团未声明该项内容）20、本人/本单元将积极共同打点本次重组涉及的众泰汽车股权过户、新增股份登记等全数手续。1、民生加银是经中国证监会按照《基金办理公司特定客户资产办理营业试点法子（2012修订）》核准设立的非银行金融机构，具有专项资产办理打算的资金募集和资产办理资历。民生加银接管及格投资者的委托，作为办理人设立了“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”，并按照该资产办理打算委托人在《民生加银资管富盈174号专项资产办理打算资产办理合同》中指定的投资方针及投资范畴向众泰汽车进行增资、及代表该资产办理打算行使增资后的权属登记。“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”已向中国证券投资基金业协会报备。民生加银资产办理无限公司（代表“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”）（以下统称为“许诺人”）具有签订本次重组相关和谈和履行上述和谈项下权利的主体资历。2、许诺人曾经依法对永康众泰履行出资权利，不具有任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所该当承担的权利及义务的行为。3、许诺人对众泰汽车的股权具有、完整的所有权，有权让渡许诺人持有的众泰汽车股权；民生加银系按照“民关于本次生加银资管众泰汽车费产办理打算”委托人的委托，通过“民7民生加银买卖的承生加银资管富盈174号专项资产办理打算”持有众泰汽车的诺股权，不具有其他信任、委托持股或者其他任何雷同放置，不具有质押等任何权益，不具有冻结、查封或者其他任何被采纳强制保全办法的景象，不具有让渡、让渡、其他任何的任何公司内部办理轨制文件、股东和谈、合同、许诺或放置，亦不具有任何可能导致上述股权被相关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或让渡的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法法式。许诺人上述形态持续至众泰汽车股权变动登记至金马股份名下时。4、在众泰汽车股权交割完毕前，许诺人不会就许诺人所持众泰汽车的股权设置典质、质押等任何性。5、许诺人同意众泰汽车其他股东将其所持永康众泰股权让渡给金马股份，并志愿放弃对上述永康众泰股权的优先采办权。6、许诺人已履行了的披露和演讲权利，许诺人已向金马股份及其礼聘的相关中介机构充实披露了许诺人所持股权的全数文件、材料和消息，包罗但不限于资产、欠债、汗青沿革、相关权证、营业情况、人员等所有该当披露的内序许诺方许诺事项许诺次要内容号容；不具有应披露而未披露的合同、和谈、放置或其他事项。许诺人就本次重组所供给的消息作出如下许诺：许诺人所供给消息的实在性、精确性和完整性，不具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏；许诺人对所供给消息的实在性、精确性和完整性以“民生加银资管富盈174号专项资产办理打算”财富为限依法承担补偿义务。7、民生加银，民生加银办理的民生加银资管富盈174号专项资产办理打算在众泰汽车股权交割完毕前不具有任何已知正在进行或潜在的影响本单元让渡永康众泰股权的诉讼、仲裁或胶葛。8、民生加银及次要办理人员比来五年内未受过行政惩罚（与证券市场较着无关的除外）、刑事惩罚或者涉及与民事、经济胶葛相关的严重民事诉讼或者仲裁的景象。9、民生加银及次要办理人员诚信环境优良，不具有负无数额较大债权，到期未了债，且处于持续形态的环境，不具有未履行许诺、被中国证监会采纳行政监管办法或遭到买卖所规律处分的环境。10、许诺人许诺在股份锁定刻日内不以任何形式让渡许诺人所持的金马股份的股份。11、除非事先获得金马股份的书面同意，许诺人采纳需要办法对本次重组事宜所涉及的材料和消息严酷保密。12、许诺人不具有泄露本次重组黑幕消息以及操纵本次重组消息进行黑幕买卖的景象。13、民生加银与金马股份及其控股股东、董事、监事以及高级办理人员之间不具有任何干联关系。14、民生加银与本次重组的其他买卖对方不具有联系关系关系或分歧步履关系。15、民生加银未有向金马股份保举董事或者高级办理人员的环境。16、许诺人及分歧步履人不参与认购本次重组涉及的配套资金。17、许诺人作为财政投资人，不以任何形式谋求金马股份的现实节制权。18、许诺人将积极共同打点本次重组涉及的众泰汽车股权过户、新增股份登记等全数手续。1、截至本声明出具之日，本公司系金马股份控股股东金马集团的控股股东，与金马集团为分歧步履人，与本次重认购金马组的主承销商及上述机构人员不具有联系关系关系或分歧步履股份非公8铁牛集团放置。本公司与本次重组的其他买卖对方及本次刊行的其他开辟行股刊行对象及其现实节制人之间不具有联系关系关系或分歧步履票事项关系。2、本公司许诺，自金马股份本次刊行的股票上市之日序许诺方许诺事项许诺次要内容号起36个月内，不以任何体例让渡本公司在本次刊行中认购的金马股份股票。若本公司违反上述许诺，将承担由此惹起的一切法令义务。3、本公司许诺，本公司用于认购本次募集配套资金刊行的股票的资金为自有资金或自筹资金，不具有资金来历不的情。
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