和股权布局合理的前提下，公司能够发放股票股利；每次分派股票股利时，每10
“公司实施积极的利润分派法子，公司控股股东在相关股东大会会议上该当对合适相关法令律例和本章程的利润分派方案投同意票，并恪守下列：
1、针对通知第二条的落实环境保荐机构查阅了申请人于2012年7月20日召开的第五届董事会第十九次姑且会议和2012年8月7日召开的2012年第一次姑且股东大会审议通过的《关于修订
北方矿业先期领取给世峰黄金的2,250万元让渡款中，1,950万元来自上海泓泽世纪投资成长无限公司。邓永新未将其担任北方矿业大股东的环境奉告公司或董事会，2012年9月公司董事会在审议相关事项时，未将世峰黄金与北方矿业的买卖作为联系关系买卖看待，联系关系董事未回避表决，相关姑且通知布告未将北方矿业披露为联系关系方，公司2012年年报未将北方矿业列为联系关系方。
占净利润的比例
公司分三期发给董事、监事、高级办理人员相关进修材料，包罗《上市公司董监高、股东买卖股票的》及《大元股份董监高内控相关法令律例进修材料》等内容，并连系案例阐发研讨，充实提醒董事、监事、高级办理人员的义务权利及职责认识。
（五）公司按照出产运营环境、投资规划和持久成长等需要，确需调整利润
2011年9月19日，公司召开2011年第五次姑且股东大会，审议通过了《大元化工股份无限公司关于收购托里县世峰黄金矿业无限公司52%股权的议案》，从而完美了相关决策法式。
商或判决，不再需要履行回购权利，但需要向赵晓东或其他方补偿任何丧失，我公司将代上市公司补偿响应丧失，如上市公司因司法判决等缘由先行承担上述款子，我公司亦将及时予以补足；3、如上市公司因本次回购事项蒙受其他间接经
二、关于与赵晓东就世峰黄金股权让渡及回购和谈未履行响应决策法式且未进行相关消息披露
597%）。可是，在未经公司股东大会审议通过的环境下，截至2010年12月31日，公司已向珠拉黄金的股东郭文军领取股权收购款14800万元（约占公司2010年经审计净资产的53%），而且，此中于2010年9-11月领取的9800万元（约占公司2010年经审计净资产的35%）的行为未及时进行消息披露。
（二）规律处分2011年9月30日，上海证券买卖所对上市公司出具了《关于赐与大元化工股份无限公司、董事汤闯等和前任董事会秘书张冬梅传递的决定》（上证公字〔2011〕53号）；2011年10月10日，上海证券买卖所对上市公司出具了《关于赐与大元化工股份无限公司董事长邓永财政总监杰公开的决定》（上证公字〔2011〕55号）。上海证券买卖所对大元化工股份无限公司予以传递，对公司董事汤闯、宫国魁、郑本席、王蓓莉、濮文斌、洪金益、陈，前任董事赵海、杨金观、胡俞越和前任董事会秘书张冬梅予以传递，对大元化工股份无限公司董事长邓永财政总监杰予以公开。
分派政策的，调整后的利润分派政策不得违反中国证监会和上海证券买卖所的相关；相关调整利润分派政策的议案，需事先收罗董事及监事会看法，并经公司董事会审议后提交公司股东大会核准。
经上述核查，保荐机构认为申请人在制定利润分派政策的同时提出了持续、不变、科学的利润分派机制，从轨制上实现了对投资者获得持续、不变报答的；此外，《股东分红报答规划（2015-2017年）》明白了将来三年的具体股东报答规划和该报答规划的决策机制和制定周期，成立起了对投资者持续、不变、科学的报答机制。
各年现金分红额
（一）违规事项
披露
保荐机构查阅了申请人于2012年7月20日召开的第五届董事会第十九次姑且会议和2012年8月7日召开的2012年第一次姑且股东大会审议通过的《关于修订
单元：万元
公司注重对投资者的合理投资报答，公司的利润分派政策为：
无效化解了公司潜在的资金风险。
3）开展以《现代企业内部节制》为主题的内控培训，通过培训进修以及连系前一段时间的具体工作，使公司全员对内部节制有更进一步的理解，并在后续的工作中连系各自岗亭的具体环境逐渐加深认识；组织高管及员工对《印章办理轨制》、《档案办理轨制》等公司轨制进行进修，要求严酷按照轨制处事，严酷施行各环节省程节制；公司内控扶植小组组织公司员工进行风险的辨识、阐发和评价工作，对识别出的重点风险范畴重点关心，并与对应的轨制跟尾，组织力量重点扶植、完美。
（1）召开姑且股东大会通过议案，完美决策法式。
（二）惩罚环境
经上述核查，保荐机构认为申请人一般履行了《公司章程》对现金分红的许诺，因比来三年申请人累计吃亏，故申请人未进行利润分派。
公司股东大会审议。针对上述严重合同的签定及其进展环境，公司未及时履行消息披露权利，并直至2012年6月26日才予以通知布告。
1）发布《大元化工股份无限公司关于开展扶植、完美公司内部节制专项勾当的通知》（宁大元发〔2011〕6号文）并组织公司高管及员工阐发、进修。
（三）分派股票股利的前提：在确保足额现金股利分派、公司股本规模
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，该当通过多种渠道自动与股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，并及时回答中小股东关怀的问题。
上述问题次要系汗青遗留问题，发觉上述环境后，公司对呈现的问题进行积极的整改，2014年10月，公司礼聘万隆国际征询集团无限公司协助开展内部节制系统扶植工作，按照《企业内部节制根基规范》、《企业内部节制使用》、《企业内部节制评价》等，连系公司现实环境，操纵专业机构的行业实践及专业特点，设想并成立起合适监管要乞降公司成长需求的内部节制系统。通过对公司及部属公司的营业流程、内控轨制的梳理，较清晰的识别公司层面及营业层面的环节风险，现存节制缺陷，及时完美内部办理轨制，规范营业流程节制，而且编制了内部节制手册，做到有章可循，规范运作。
年报中的归并报表归属于母公司所有者净利润
2012年5月，公司子公司大元益京通海投资无限公司（时由邓永新的哥哥邓永祥节制的公司）签订《股权让渡和谈》，商定收购京通海投资无限公司持有的贵州黔锦矿业无限公司0.49%股权，买卖价996万元，由大元益
的议案》，该议案对公司的利润分派政策、利润分派政策的制定和点窜、利润分派政策的披露、具体利润分派方案的制定及审议条目进行了修订。此外，保荐机构还查阅了申请人于2014年10月17日召开的第六届董事会第八次姑且会议和2015年8月3日召开的2015年第一次姑且股东大会审议通过的《关于制定将来三年（2015年-2017年）股东报答规划的议案》，该报答规划对规划制定的准绳、规划考虑的要素、将来三年（2015-2017年）的具体股东报答规划、股东报答规划的决策机制和制定周期等条目进行了制定。
1、将来十二个月内打算实施严重投资或具有严重现金收入：公司将来十二
2、针对通知第七条的落实环境
董事会每年按照公司盈利环境、资金需求、股东报答规划和《公司章程》的提出利润分派预案，并经董事会审议通事后提交股东大会审议核准。董事会审议现金分红具体方案时，该当当真研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例等事宜，董事该当颁发看法。
2011年2月17日召开的2011年度第一次姑且股东大会决议审议通过了《大元化工股份无限公司关于公司与郭文军签定的
开展自查工作，自动演讲并披露。发觉上述问题后，公司董事会当真组织开展核查，确认上述行为系部门高管法令认识亏弱，未经董事会、股东大会充实授权，未履行相关法式。公司充实认识到轨制扶植不完美，办理运作不规范，发觉错误后，自动向上海证券买卖所及证监局演讲并做好相关消息披露工作。
3、可分派利润低于每股0.05元时；（二）准绳上公司一年分派一次利润。公司在上一个会计年度实现盈利，但
（二）规律处分
（2）在大股东的支撑下，及时收回资金，化解潜在风险。
（三）公司回函及相关整改办法
发觉环境上述环境后，公司开展以下工作对呈现的问题进行积极的整改，次要办法如下：
（3）公司深刻认识到对法令律例理解肤浅带来的严峻后果，通过一系列举
管办法的环境，以及响应整改办法；同时请保荐机构就响应事项及整改办法进行核查，并就整改结果颁发核查看法。
股股票募集资金用于收购珠拉黄金股份开辟无限义务公司（以下简称珠拉黄金）100%的股权，股权收购价款为16.75亿元（约占公司2010年经审计净资产的
联买卖披露权利
问题答复：
分红年度现金分红金额（含税）
公司董事会在上一会计年度竣事后未提呈现金利润分派预案的，该当在按期演讲中细致申明未分红的缘由、未用于分红的资金留存公司的用处，董事还该当对此颁发看法。在有前提的环境下，经公司董事会建议，股东大会核准，也能够进行中期利润分派。
济丧失，我公司将代上市公司承担或及时向上市公司进行弥补‖，从而无效的化解了上市公司的风险，了上市公司及泛博投资者的好处。
合计0-6,774.68-
三、对“现金分红的许诺能否履行”的核查
个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计收入达到公司比来一期经审计净资产的30%；公司将来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额累计达到公司比来一期经审计总资产的20%。
以其占用的资金。”
汗青上因为公司股权变化较大，办理层变更屡次，部门原高级办理人员规范运作认识较为亏弱，公司在消息披露、及内部节制、财政等方面具有必然的问题。公司比来五年被证券监管部分和买卖所采纳惩罚或监管办法的环境如下：
2012年度01,105.78-
分派应注重对投资者的合理投资报答，并兼顾公司的可持续成长。公司呈现以下环境之一时，昔时可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）：
（六）股东违规拥有公司资金的，公司该当扣减该股东所分派的现金盈利，
经核查，保荐机构认为：公司在演讲期内曾因消息披露、及内部节制等问题遭到上海证券买卖所传递，公司前现实节制人邓永新、时任董事长及相关高管（已去职）更是遭到了中国证监会的行政惩罚和上海证券买卖所的公开。2014年3月以来已从头拔取改换了董事会及相关高级办理人员、现实节制人曾经发生变动，并采纳了多种办法改善了内部节制轨制和系统，组织公司现任董事、监事及高级办理人员按期加入公司规范运作及消息披露方面的培训，颠末勤奋整改，公司的内控已获得响应的加强。（本页无注释，为《兴业证券股份无限公司、商赢全球股份无限公司关于对
上述当事人的行为违反了《证券法》第六十、第六十六条和第六十八条关于消息披露的，形成《证券法》第一百九十所述的消息披露违法行为。
2、公司在2011年1月19日披露了《关于矿业取得的提醒性通知布告》，公司与核
珠拉黄金股权收购项目，因收购标的资产的股东布局发生变化、黄金市场价钱上涨、珠拉黄金经停业绩提拔、拟收购资产范畴发生变化以及市场的不确定性等要素，导致原定打算告竣买卖的主客观前提发生了庞大变化，导致收购方案无法继续实施，2011年3月27日召开的董事会第五届第六次姑且会议决定终止施行收购珠拉的方案。
1、证监会的行政惩罚
公司能够采纳现金或者股票体例分派股利。在满足公司一般出产运营的资金需求且足额预留公积金、肆意公积金的环境下，如无严重投资打算或严重现金收入等事项发生，公司该当采纳现金体例分派股利，比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分之三十。
公司董事会于2012年9月19日审议通过了《关于出售托里县世峰黄金矿业无限公司齐求四东、齐求四西两个采矿权及小羊圈子、莫合台等四个探矿权的议案》，买卖价款4,450万元，实现收益2,500万元。买卖告竣时，邓永新已是公司间接大股东并于2012年9月24日成为公司现实节制人，而且在2012年5-6月期间为买卖敌手方北方矿业的现实节制人，由此上述买卖形成联系关系买卖。上述买卖是公司2012年扭亏为盈并避免被实施退市风险警示的严重买卖，公司未按照联系关系买卖履行审议法式和消息披露权利。
（因邓永新节制的上海泓泽2014年4月将其持有的公司全数股份予以让渡，邓永新已不再是公司现实节制人；上述其他天然人均不再担任公司任何职务）
（一）违规事项
（三）公司回函及相关整改办法
的议案》。
保荐机构经核查后认为：刊行人《公司章程》与现金分红相关的条目、比来三年现金分红政策现实施行环境合适证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上市公司监管第3号-上市公司现金分红》的。问题2、请申请人公开披露比来五年被证券监管部分和买卖所采纳惩罚或监
保荐机构查阅了申请人于2014年10月17日召开的第六届董事会第八次姑且会议和2015年8月3日召开的2015年第一次姑且股东大会审议通过的《关于制定将来三年（2015年-2017年）股东报答规划的议案》，该报答规划制定了对股东报答的合理规划。
邓永新时任公司现实节制人，未照实奉告公司相关环境，致使公司未按披露联系关系买卖事项，认定其为对公司消息披露违法行为间接担任的主管人员；时任公司董事长洪金益、董事郑本席、董事会秘书李志昊在审议2012年年报的董事会会议上未就相关事项赐与合理关心，未勤奋尽责，是其他间接义务人员。
保荐机构核查看法：
上海证券买卖所按照所股票上市法则于2014年5月23日出具上海证券买卖所规律处分决定书〔2014〕15号《关于对大元化工股份无限公司现实节制人邓永新予以公开的决定》：对大元化工股份无限公司现实节制人邓永新予以公开。（因邓永新节制的上海泓泽2014年4月将其持有的公司全数股份予以让渡，邓永新不再是公司现实节制人）
二、对于“能否成立了对投资者持续、不变、科学的报答机制”的核查
（一）违规事项
公司组织从头进修现有轨制，同时动手从各方面完美轨制扶植，严酷按照公司章程和相关监管部分要求，规范使用资金，同时加强消息披露工作，实在、精确、完整、规范的披露相关消息。
该利润分派政策的决策机制合适相关法令、律例、规范性文件的。经上述核查，保荐机构认为申请人制定了合规的利润分派政策的决策机制。
2、收购贵州黔锦矿业无限公司联系关系买卖事项
中国证券监视办理委员会根据《证券法》于2015年7月14日针对上述违法行为出具《行政惩罚决定书》（编号：〔2015〕14号），认定：
加强高层内控进修，将内控扶植落到实处。出台《董事、监事及高级办理人员内部问责轨制》以进一步完美公司，健全内部束缚和义务追查机制，推进公司董事、监事、高级办理人员恪尽职守，提高公司决策与运营办理程度。
（三）公司回函及相关整改办法
二〇八大队签定《合作收购合同》，公司拟以人民币（约占公司2010年经审
保荐机构查阅了申请人于2014年10月18日召开的第六届董事会第八次姑且会议审议通过的《非公开辟行股票预案》；和2015年1月28日第六届董事会第十二次姑且会议、2015年8月3日召开的2015年第一次姑且股东大会审议通过的《非公开辟行股票预案（修订稿）》；和2015年12月21日召开第六届董事会第三十二次姑且会议审议通过的《非公开辟行股票预案（二次修订稿）》；该预案披露了利润分派政策特别是现金分红政策的制定及施行环境、比来3年现金分红金额及比例和未分派利润的利用放置环境，并作―严重事项提醒‖。
（四）利润分派政策的决策法式
1、出售世峰黄金部门矿权事项
其时公司已向郭文军领取股权让渡预付款共计1.6亿元，郭文军需向大元股
原现实节制人邓永新先生于2014年3月17日就上述事项作了《关于拟被公开惩罚的答复》，答复中称未将本人曾为买卖对方现实节制人的现实实在、完整地奉告大元股份，导致大元股份未按履行联系关系买卖消息披露权利，且已深刻认识到本身错误，初志为搀扶上市公司成长等。
四、对“本通知的要求能否曾经落实”的核查
2、买卖所的规律处分
2011年1月28日，公司在未履行决策法式的环境下，由时任董事及总司理邓永祥（已离任）代表公司与赵晓东签定《大元化工股份无限公司与赵晓东关于托里县世峰黄金矿业无限公司股权让渡及回购和谈书》（以下简称―和谈‖）。和谈商定，先由赵晓东以5,000万元受让世峰黄金20%的股权。然后，在和谈商定的时间内，赵晓东能够以和谈商定的让渡价钱将上述股权让渡予公司或公司的指定方，让渡价钱以7,500万元或专业评估机构对世峰黄金评估价较高者为准。同日，时任董事及总司理邓永祥、时任副总司理（已离任）作为人，就该和谈签定了相关合同。2012年1月31日，赵晓东向公司发出通知函，要求履行相关和谈，公司时任董事长洪金益回函确认收到上述通知函。上述7,500万元买卖金额占公司2010岁暮经审计归属母公司股东权益的26.74%，按照公司章程，应经
【申请人申明】
祥完成后续买卖，领取996万元给京通海投资无限公司。公司和京通海投资无限公司签订《股权让渡和谈》及相关买卖未经董事会审议，由公司原董事长洪金益签订通过。2012年5月21日，大元益祥划款996万元给京通海投资无限公司。
份全数返还这部门款子；为防备大元股份的资金风险，公司第一大股东上海泓泽同意代郭文军向大元股份返还全数股权让渡预付款，并与上海泓泽、郭文军签订《郭文军与上海泓泽世纪投资成长无限公司及大元化工股份无限公司三方和谈书》。根据和谈，上海泓泽于4月20日将1.6亿元股权让渡预付款偿还公司，
一、关于收购珠拉黄金、世峰黄金未履行响应决策法式且未进行相关消息
五、对落实《上市公司监管第3号-上市公司现金分红》的核查
一、对公司赐与，并处以30万元罚款；
上海证券买卖所按照所股票上市法则于2014年4月29日出具上海证券买卖所规律处分决定书〔2014〕11号《关于对大元化工股份无限公司及相关义务人予以传递的决定》：对大元化工股份无限公司予以传递；对时任董事长兼总司理洪金益，董事汤闯、王蓓莉、宫国魁、郑本席，董事杜希庆、濮文斌、陈，副总司理兼董事会秘书朱立新，副总司理易佑福，财政总监李森柏予以传递。（上述人员，除李森柏仍担任公司财政总监外，其他人员均不再担任公司任何职务。）
公司积极共同中国证券监视办理委员会的查询拜访工作，并严酷按照监管要求履行消息披露权利，每五个买卖日披露风险警示通知布告。2014年3月14日，公司对向上海证券买卖所公司作了《大元化工股份无限公司关于拟被传递的答复》。答复中称：“公司将亡羊补牢，加强公司规范运作。公司此后将加强对股东的培训，在碰到严重买卖的时候，着重提示买卖各方对照严重买卖相关逐条核查，严酷履行相关法式，加强消息披露办理，杜绝此类事务再次发生。‖另公司在收到正式行政惩罚书的通知布告中暗示：“公司及现任董事、监事、高级办理人员将以此为戒，不竭提高规范运作认识，强化内部节制系统扶植，严酷按照《公司法》、《证券法》、《上海证券买卖所股票上市法则》、《上市公司消息披露办理法子》等法令律例的要求，规范运作，实在、精确、完整、及时地履行消息披露权利。”
监事会应对董事会和办理层施行公司利润分派政策和股东报答规划的环境及决策法式进行监视,对年度利润分派预案进行审议并颁发看法。
（一）利润分派的准绳：公司实行持续、不变的利润分派政策，公司的利润
2）开展内控自查工作，公司按照《企业内部节制使用》进一步梳理各部分的轨制，梳理出尚未成立的内控轨制。按照工作相关性分派给对应部分的具体人员担任草拟，包罗《企业文化成长规划》、《总司理工作细则》、《财富清查办理轨制》、《职务授权及代办署理轨制》、《内部消息传送轨制》、《公司诉讼办理轨制》、《财政演讲办理轨制》、《岗亭仿单》、《危机处置法式》、《轨制》等。
的议案》，该议案对公司现金分红前提、最低分红比例或金额、决策法式等内容进行的修订完美了公司利润分派政策，已合适中国证监会《上市公司监管第3号—上市公司现金分红》的相关要求。
2011年10月18日，中国证券监视办理委员会监管局对公司出具了行政监管办法决定书〔2011〕3号《关于对大元化工股份无限公司董事长、总司理、财政总监，董秘采纳监管谈话办法的决定》；2011年10月18日，中国证券监视办理委员会监管局对上海泓泽出具了行政监管办法决定书〔2011〕2号《关于对上海泓泽世纪投资成长无限公司采纳监管谈话办法的决定》；2011年12月16日，中国证券监视办理委员会监管局对上海泓泽出具了行政监管办法决定书〔2011〕4号《关于对上海泓泽世纪投资成长无限公司采纳监管谈话办法的决定》。
1、公司2010年2月3日披露《非公开辟行A股股票的预案》，拟非公开辟行A
计净资产的46%）的价钱收购新疆托里县世峰黄金矿业无限公司（以下简称新疆世峰）52%的股权；上述《合作收购合同》中商定的合同生效的四个前提中包罗甲、乙两边曾经通过内部决策法式，同时合同中商定的价款及领取体例为在本合同生效后8个工作日内，甲标的目的乙方指定账户领取人民币壹亿叁仟万元整。然而，公司在既未满足两边商定的合同生效前提也未履行完公司章程的内部决策法式的环境下，于2011年1月21日和1月24日分两次共计领取给买卖对方5000万元收购股权预付款，而且未及时进行消息披露。
因上述事项，公司于2012年12月17日被所按照所股票上市法则出具上证公字〔2012〕74号文对公司时任总司理及董事邓永祥公开，并公开认定其五年内不适合担任上市公司董事、监事、高级办理人员；对公司前任副总司理公开。同日，所出具了上证公字〔2012〕75号文赐与公司及时任董事长洪金益传递的处分。
的议案》，该议案对《公司章程》中的股利分派政策条目进行了修订，修订后的利润分派政策的决策机制如下：
针对上述问题，保荐机构查阅了申请人于2012年7月20日召开的第五届董事会第十九次姑且会议和2012年8月7日召开的2012年第一次姑且股东大会审议通过的《公司章程》第一百八十五条“在满足公司一般出产运营的资金需求且足额预留公积金、肆意公积金的环境下，如无严重投资打算或严重现金收入等事项发生，公司该当采纳现金体例分派股利，比来三年以现金体例累计分派的利润不少于比来三年实现的年均可分派利润的百分之三十。”
二、对邓永新赐与，并处以30万元罚款；三、对洪金益、郑本席、李志昊赐与，并别离处以3万元罚款。
针对上述问题，保荐机构查阅了申请人于2012年7月20日召开的第五届董事会第十九次姑且会议和2012年8月7日召开的2012年第一次姑且股东大会审议通过的《关于修订
2、公司昔时发生的运营勾当现金流量为负数时；
股股票分得的股票股利不少于1股。
2013年度0-9,200.56-
措加强公司内控律例、轨制进修，强化企业内控轨制扶植，规范公司资金、合同、印章办理和消息披露，防备违规事务的再次发生。
的议案》，该议案对通知第一百八十六条要求公司章程载明的相关事项进行了明白。
别的，因为比来三年申请人累计吃亏，故申请人未进行利润分派：
协调相关当事人，妥帖处理问题。鉴于公司不具备回购能力，为妥帖处理上市公司可能面对的法令胶葛，使回购事宜获得最终处理，公司积极协调赵晓东等当事人，获得大股东上海泓泽世纪投资成长无限公司的承认与支撑，上海泓泽世纪投资成长无限公司于2012年9月19日出具《许诺函》：―1、如上市公司与赵晓东就上述回购事项无法告竣分歧或经司法判决，进而导致上市公司需要继续履行《回购和谈》，且上市公司不肯继续履行的环境下（上市公司对能否同意继续履行事项进行决策时，我公司及我公司联系关系股东、联系关系董事将回避表决），我公司将代上市公司履行回购权利，向赵晓东领取响应回购款子，如上市公司因司法判决等缘由先行承担上述款子，我公司亦将及时予以补足；2、如上市公司经协
2014年度01,320.10-
邓永新未将邓永祥节制京通海投资无限公司以及持久担任该公司监事等环境奉告公司或董事会，公司2012年年报未将京通海投资无限公司列为联系关系方。
按照当事人违法行为的现实、性质、情节与社会风险程度，根据《证券法》第一百九十，决定：
三、未履行世峰黄金矿权让渡、收购贵州黔锦矿业无限公司部份股权等关
保荐机构查阅了证券监管部分和上海证券买卖所下发的监管函等文件，查询了上海证券买卖所诚信档案以及公司出具的许诺，查询公司通知布告文件，了公司董事、监事、高级办理人员。