■
3. 主停业务环境
发卖费用次要包罗安全费、内陆运杂费、工资及金、差盘缠等。本次评估在目前费用程度的根本上，连系企业发卖增加幅度及费率成长趋向，对其进行预测。
5.公司拟与买卖对方签定附前提生效的《刊行股份采办资产和谈》、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》和《盈利预测弥补和谈》，有益于本次严重资产重组的成功实施，合适相关法令、律例的，有益于公司及其他股东好处。
按照以上评估工作，北方新能源的股东全数权益价值为5，293.62万元，较账面净资产增值1，337.94万元，增值率33.82%。
收益法增值缘由:
北方国际合作股份无限公司董事会
北方新能源次要处置新能源手艺使用开辟和推广。目前营业次要集中在两大板块，别离是太阳能照具板块和新能源工程项目板块。
■
1. 概况
3. 比来一年经审计的简要财政报表
为买卖两边好处，按照《上市公司严重资产重组办理法子》相关，拟引入股票刊行价钱调整方案如下:
注:市盈率、市净率目标，取本次严重资产重组停牌前20个买卖日的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益];(3)标的资产市盈率=2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润;(4)标的资产市净率=2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
N、溢余资产及非运营性资产(欠债)评估价值简直定
■
深圳华特次要处置各类马口铁包装容器的出产和发卖，产物包罗马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，产物普遍使用于食物、工业化工、日用化工等包装。
3、在重组预案“第六节 领取体例”之“四、刊行价钱调整方案”中弥补披露了调价触发前提的设置、刊行价钱调零件制的设置、本次买卖的刊行价钱调整方案充实考虑了对等机制的影响且不会损害上市公司其他股东的好处等内容。
营运资金=流动资产期末合计数-流动欠债期末合计数
■
太阳能花圃灯、铝合金型材等营业的停业成本次要为产物的采购成本，太阳能光伏电站营业的停业成本包罗设备采购成本及安装调试费用。对于上述营业的成本预测，考虑到该类市场已较为成熟，以汗青年度的毛利程度为根本，计较出停业成本。
4.刊行价钱及订价准绳
当调价基准日呈现时，公司有权召开董事会会议审议决定能否按照本价钱调整方案对本次买卖的刊行价钱进行调整，董事会决定对刊行价钱进行调整的，则本次买卖的刊行价钱调整为调价基准日前20个买卖日(不包罗调价基准日当日)的上市公司股票买卖均价的90%。
三、关于同业合作
■
2、重组预案“第一节 本次买卖概况”之“三、本次买卖的具体方案、相关合同的次要内容”之“(三)盈利预测弥补”之“5、利润弥补的体例及计较公式”和“6、利润弥补的实施”平分别弥补披露股份弥补的实施刻日、以回购体例进行股份弥补的回购价钱等内容。
C、停业税金及附加预测
■
(二)考虑前述差别环境与流动性溢价后估值的比力环境
(2)对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签定的《盈利预测弥补和谈》
停业外出入不确定性较大，难以合理估计，本次预测未进行考虑。
H、所得税预测
单元:万元
当期应弥补股份数量=(截至当期期末累积许诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷弥补刻日内各年的许诺净利润数总和×买卖对方通过本次买卖认购的股份总数-已弥补股份数
经实施以上阐发预测，明白预测期企业现金流如下表所示:
1. 概况
N、付息债权评估价值简直定
一、环境申明
十一、备查文件
注:市盈率、市净率目标，取本次严重资产重组停牌前20个买卖日的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益];(3)标的资产市盈率=2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润;(4)标的资产市净率=2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
1.本次买卖合适《公司法》、《证券法》、《重组法子》等相关法令、律例及规范性文件的。本次买卖重组预案等消息披露文件的编制合适相关法令、律例及规范性文件的要求，未发觉具有虚假记录、性陈述或者严重脱漏的环境。
五、买卖和谈的次要内容
二○一六年三月十四日
3. 主停业务环境
十、财政参谋看法
按照上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个买卖日可比A股上市公司各自均价计较，A股可比公司对应市盈率均值为48.86，市净率均值为4.84;考虑流动性溢价后的市盈率均值为36.65，市净率均值为3.63。本次收购的北方新能源预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值。
其通过本次买卖认购的股份总数不足以弥补时，应以现金体例补足差额，应弥补的现金金额=当期应弥补金额-累积已弥补金额。
■
单元:万元
北方机电的控股股东为北方科技，现实节制报酬北方公司，具体产权节制关系如下图所示:
K、企业现金流量表
将来各年各项收入的增加率如下:
对于利钱收入，连系企业将来年度的融资打算，并参考企业汗青告贷利率程度，按照评估基准日中国人民银行发布的1年期贷款利率4.6%计较利钱费用;对于银行手续费及利钱收入，按照以前年度的费用占收入的程度进行预测;对于汇兑损益，因为目前汇率波动具有很大的不确定性，此处不做预测。
北方新能源的控股股东为北方科技，现实节制报酬北方公司，具体产权节制关系如下图所示:
■
■
C、停业税金及附加预测
若上市公司股东大会审议通过了股份回购登记方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并登记买卖对方昔时应弥补的股份，并在股东大会决议通知布告后5个工作日内将股份回购数量书面通厚交易对方。买卖对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算无限义务公司深圳分公司发出将其昔时须弥补的股份过户至上市公司董事会设立的特地账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的特地账户之后，上市公司将尽快打点该等股份的登记事宜。
经按前述公式阐发测算，北方机电将来年度的折现率如下:
J、本钱性收入预测
北方科技的控股股东和现实节制报酬北方公司，产权节制关系如下:
买卖对方应以通过本次买卖获得的上市公司股份和现金向上市公司逐年弥补，计较公式如下:
北方新能源所得税率为25%，按照25%计较所得税。
(三)北方机电
对于持久股权投资进行零丁评估，拔取合用的评估方式进行评估。
及领取现金采办资产并募集配套资金
北方机电次要处置空港物流主动化系统与矿山、船埠主动扮装卸系统设备;摩托车消音器;户外用品;其他轻工产物的出口营业。本次买卖拟收购北方机电股权订价与国内同业业次要A股可比上市公司市盈率及市净率目标比力如下:
本次买卖订价基准日为北方国际审议本次买卖初次董事会决议通知布告日，即公司六届十五次董事会决议通知布告日。按照《重组办理法子》第四十五条，“上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一”。
北方物流次要供给以跨境分析物流为布景的分析国际货运代办署理以及商业物流办事，属于现代物流业。
L、折现率简直定
调价基准日至刊行日期间，公司若有派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深圳证券买卖所的相关法则进行调整，刊行股数随之进行响应调整，最终刊行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
1)国务院国资委核准本次价钱调整方案;
对于户外用品，其发卖渠道次要为通过美国大篮子公司间接进入KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大型连锁超市，产物相对固定，发卖渠道及发卖额相对不变，此中2015年收入有较高幅度的增加，考虑到超市发卖渠道的无限性，2016年收入预测分析考虑汗青年度的收入程度较2015年略有下降，2017-2018年维持在2016年收入程度，当前年度在此根本上考虑小幅增加。
调整对象为本次刊行股份采办资产的股票刊行价钱。标的资产的订价不做调整。
■
当期应弥补股份数量=当期应弥补金额÷每股刊行价钱
北方新能源已与上海申龙客车公司(以下简称“上海申龙”)成立营业合作关系，两边但愿将各自的资本进行整合以发生协同效应，目前正洽商将北方新能源作为上海申龙出口泰国产物的代办署理商;上海申龙产物早已进入泰国，在泰国有着优良的口碑，该部门营业估计在2016年能启动，将来将会有较好的增加。
4.现实净利润简直定
(2)对于江苏悦达就北方车辆与上市公司签定的《盈利预测弥补和谈》
北方机电属于轻资产型外贸公司，公司在空港物流主动化系统、户外用品、摩托车消音器和其他轻工产物范畴已成立了不变的采购和发卖渠道及客户资本，最终表现为公司具备了不变的盈利能力，而收益法充实反映了这种能力，反映了公司具有的这些账上未表现的无形资产的价值，所以收益法估值成果比拟账面净资产有较大的增值。
(1)对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签定的《盈利预测弥补和谈》
5、深圳华特
■
■
6.利润弥补的实施
一、联系关系买卖概述
将来年度营运资金变更额=昔时营运资金-上年营运资金
(4)铝合金型材次要销往秘鲁，因附加值不高，毛利率低，北方新能源打算在将来逐步削减该部门营业。
证券简称:北方国际 证券代码:000065 通知布告编号:2016-025
■
4. 财政数据
北方机电的次要收入来自于物流主动化系统集成、摩托车消音器、户外用品的发卖，其客户范畴次要分布于美国、欧盟、东盟、阿联酋、日本等，对于物流主动化系统集成行业，北方机电进入行业时间早，构成了本人的客户资本，总承包商中标后向北方机电采购相关的零件及设备。户外用品的市场次要为美国客户——KMART、WALMART、HOMEDEPOT等大的零售商场。摩托车消音器是美国哈雷、北极星、英国班师等全球出名发卖商的合作伙伴。其他营业次要通过各类展销会堆集客户，以及一些持久合作的单元保举客户，客户资本比力不变。
本次买卖的目标为制造上市公司成为民品国际化运营平台;阐扬上市公司本钱运作平台功能，推进民品国际化营业转型成长;提拔国有资产证券化程度，推进国有资产保值增值。
特此通知布告。
2)北方国际股东大会审议通过本次价钱调整方案。
3、北方机电
5.股份领取及现金领取数量
本次买卖由上市公司现实节制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上市公司注入优良资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰刊行股份采办其持有的部门标的公司股权。为充实兼顾上市公司持久成长好处、国有资产保值增值以及中小股东好处，经买卖两边协商，本次刊行价钱以订价基准日前20个买卖日北方国际股票买卖均价的90%为市场参考价，确定为24.26元/股。
(5)调价基准日
次要通过对比汗青各期营运资金/当期收入的比率环境及同业业该比率的程度，合理判断采用同业业该比率程度，连系对收入的预测，从而预测将来各期营运资金及其追加金额。
■
北方物流的控股股东为北方科技，现实节制报酬北方公司，其股权及节制关系如下图所示:
(四)北方新能源
2、在重组预案“第四节 买卖标的根基环境”各标的资产“(六)买卖标的合规性”部门弥补披露了标的公司的租赁利用物业的用处、主要性、应对办法;在重组预案“严重风险提醒”之“二、标的公司运营风险”和“九 风险峻素”之“二、标的公司运营风险”中进行风险提醒和弥补披露了标的公司租赁房产的风险。
将来的停业成本以其前三年一期汗青平均毛利程度为根本确定。
1、在重组预案“严重风险提醒”和“第九节 风险峻素”中弥补提醒和弥补披露了本次买卖添加上市公司联系关系买卖的风险、业绩许诺无法实现的风险、募投项目盈利能力不足的风险、募集资金失败或不足的相关风险、境外营业地区风险。
单元:元/股
■
二○一六年三月十四日
1. 概况
企业的固定资产次要包罗运输设备、办公电子设备，计较折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计较。
特此通知布告。
办理费用次要包罗折旧费、无形资产摊销、工资及社保、衡宇租赁费等。
■
■
对于新能源使用，目前已完成的项目较少，次要以企业的估计为根本确定其毛利程度，进而计较出停业成本。
永续期营业规模按企业明白预测期最初一年确定，不再考虑增加，且营运资金不再变更，则永续期各年的现金流为2，606.75万元。
公司与本次买卖的买卖对方北方科技均为北方公司的控股子公司，因而本次买卖形成联系关系买卖。
按照上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个买卖日可比A股上市公司各自均价计较，A股可比公司对应市盈率均值为106.40，市净率均值为5.70;考虑流动性溢价后的市盈率均值为79.80，市净率均值为4.28。本次收购的北方车辆预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值。
1. 概况
3、主停业务环境
2.按照《深圳证券买卖所股票上市法则》的，本次买卖的买卖对方北方科技为公司现实节制人中国北方工业公司(以下简称“北方公司”)的全资子公司，属于公司联系关系方，因而本次公司向北方科技刊行股份及领取现金采办资产形成联系关系买卖。
上述内容已在修订后的重组预案之“第五节 标的资产预估作价及订价公允性”之“七、标的资产预估环境与可比公司比力”中进行弥补披露。
注:以上数据未经审计。
溢余资产是指与企业收益无间接关系的，跨越企业运营所需的多余资产，一般指超额货泉资金和买卖性金融资产等;非运营性资产是指与企业收益无间接关系的，不发生效益的资产。对该类资产零丁进行评估。
订价基准日前20个买卖日、60个买卖日、前120个买卖日股票买卖均价具体环境如下表所示:
A、停业收入预测
将来各年各项收入的增加率如下:
经实施以上阐发预测，明白预测期企业利润表及现金流量表如下所示:
O、溢余资产及非运营性资产(欠债)评估价值简直定
■
材料来历:wind数据
单元:万元
订价基准日前20个买卖日、60个买卖日、前120个买卖日股票买卖均价具体环境如下表所示:
2. 股权布局
4、北方新能源
对于工资，按照北方机电供给的人力需求打算、企业的平均工资程度及薪酬增加打算确定;对于折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算;对于租赁费，收集企业当前的租赁合同，当前年度房钱预测在当前根本上考虑必然比例增加;对于衡宇补缀费，属于偶尔性收入，当前年度未做预测;对于其他费用，连系收入的增加考虑按照必然比例增加进行预测。
注:以上数据未经审计。
1.买卖对方
■
P、持久股权投资评估价值简直定
7.刊行价钱调零件制
注:市盈率、市净率目标，取本次严重资产重组停牌前20个买卖日的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益];(3)标的资产市盈率=2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润;(4)标的资产市净率=2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
3. 主停业务环境
北方国际合作股份无限公司刊行股份
■
付息债权是包罗企业的长短期告贷，按其市场价值确定。评估基准日北方机电无付息债权，该付息债权评估价值为0。
(二)标的资产的订价根据
5.利润弥补的体例及计较公式
■
1.《盈利预测弥补和谈》的签定
(1)对于北方科技就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与上市公司签定的《盈利预测弥补和谈》
按照中国证券监视办理委员会《关于〈上市公司严重资产重组办理法子〉实施后相关监管事项的通知》及《深圳证券买卖所上市公司消息披露直通车营业》等相关文件要求，深圳证券买卖所将对公司本次严重资产重组相关文件进行过后审核。2016年3月4日，公司收到深圳证券买卖所《关于对北方国际合作股份无限公司的重组问询函》(许可类重组问询函[2016]第17号)，公司已组织相关各方对上述问询函所列问题进行了逐项落实并对重组预案进行了响应修订。相关答复及相关通知布告详见公司于2016年3月15日在巨潮资讯网(上登载的相关通知布告。
4. 财政数据
4.鉴于北方国际将在相关审计、评估工作全数完成后再次召开董事会审议本次买卖方案，届时财政参谋将按照《重组法子》及相关营业原则，对本次重组方案出具财政参谋演讲。
综上所述，除北方机电市净率与同业业可比上市公司考虑畅通股扣头均值附近外，标的公司的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值，因而标的公司预估及作价环境总体合理。
3.公司2016年2月26日召开的六届十五次董事会会议以“6票同意、3票回避、0票弃权、0票否决”的表决成果审议通过了《公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖方案》等议案，联系关系董事王一彤、李建民、回避表决。公司董事对本次联系关系买卖颁发了事前承认看法和看法。此项买卖尚须获得股东大会的核准，与该联系关系买卖有益害关系的联系关系人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、在重组预案“第八节 上市公司根基环境”之“六、控股股东及现实节制人”之“(三) 公司与控股股东及现实节制人的股权节制关系图”中弥补披露了公司现实节制人认定为北方公司的缘由及上市公司完整的股权布局图;在重组预案“第八节 上市公司根基环境”之“二、汗青沿革和股本变更环境”中弥补披露了上市公司现实节制人未发生变动的申明;在重组预案“严重事项提醒”之“二、本次重组形成严重资产重组及联系关系买卖，不形成借壳上市”之“(三)本次买卖不形成借壳上市”和“第一节 本次买卖概况”之“七、本次买卖不形成借壳上市”弥补披露了本次买卖不形成借壳重组的申明。
本次买卖订价基准日为北方国际审议本次买卖初次董事会决议通知布告日，即公司六届十五次董事会决议通知布告日。按照《上市公司严重资产重组办理法子》第四十五条，“上市公司刊行股份的价钱不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份采办资产的董事会决议通知布告日前20个买卖日、60个买卖日或者120个买卖日的公司股票买卖均价之一”。
停业成本次要包罗原材料、间接人工及制造费用。
A、停业收入预测
Q、收益法预估成果
2. 比来两年经审计次要财政数据
若上述股份回购登记事宜因未获得上市公司股东大会通过等缘由无法实施，则上市公司将在股东大会决议通知布告后5个工作日内书面通厚交易对方实施股份赠送方案。买卖对方应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内，将应弥补的股份赠送给上市公司截至审议回购登记事宜股东大会股权登记日登记在册的除买卖对方之外的其他股东，除买卖对方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购登记事宜股东大会股权登记日上市公司扣除买卖对方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
7、在重组预案“第四节 买卖标的根基环境”之“一、北方车辆100.00%股权”之“(五)主停业务成长环境”之“1、主停业务概况”中弥补披露了军贸营业衍生营业环境。
对于工资，按照北方新能源供给的人力需求打算、企业的平均工资程度及薪酬增加打算确定;对于折旧按照固定资产的原值和折旧年限进行测算;对于摊销按照无形资产原值和摊销政策进行测算;对于其他费用，连系收入的增加考虑按照必然比例增加进行预测。
5、深圳华特
北方国际合作股份无限公司董事会
二、关于业绩弥补
上述相关内容已在修订后的重组预案“第五节 标的资产预估作价及订价公允性”之各标的资产之“收益法预估过程”中弥补披露。
2016年2月26日，公司六届十五次董事会会议审议通过了《关于
3、在重组预案“第四节 买卖标的根基环境”之“三、北方机电51.00%股权”之“(二)次要汗青沿革”、“四、北方新能源51.00%股权”之“(二)次要汗青沿革”中弥补披露了北方机电、北方新能源比来三年的股权让渡作价环境及与本次买卖作价差别缘由;在重组预案“第四节 买卖标的根基环境”之“五、深圳华特99.00%股份”之“(二)次要汗青沿革”中弥补披露了深圳华特2016年2月第六次股权让渡作价与本次买卖作价差别缘由。
北方机电主停业务是空港物流主动化系统与矿山、船埠主动扮装卸系统设备;摩托车消音器;户外用品;其他轻工产物的出口营业。
四、关于联系关系买卖
单元:万元
经按前述公式阐发测算，北方新能源将来年度的折现率如下:
单元:万元
材料来历:wind数据
8.买卖对方承担的弥补义务以其通过本次买卖认购的股份总数及获得的现金对价为限。
停业外出入不确定性较大，难以合理估计，本次预测未进行考虑。
(三)具体联系关系关系的申明
O、持久股权投资评估价值简直定
5.本次联系关系买卖的具体环境详见同日在巨潮资讯网通知布告的《北方国际合作股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案(修订稿)》。
(二)北方科技的主停业务及财政数据
3. 主停业务环境
本公司及董事会全体消息披露的内容实在、精确、完整，没有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。
单元:元/股
(1)折旧
二、弥补披露环境
(6)刊行价钱调整
注:账面值按照标的公司未经审计的截至2015年9月30日母公司净资产计较。
4.《刊行股份采办资产和谈》、《刊行股份及领取现金采办资产和谈》、《盈利预测弥补和谈》;
2、在重组预案之“第五节 标的资产预估作价及订价公允性”之“七、标的资产预估环境与可比公司比力”中弥补披露了标的资产同业业可比上市公司筛选环境、同业业可比上市公司估值比力。
公司在本次刊行订价基准日至刊行日期间若有分红、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，将响应调整本次刊行的刊行数量。
■
(4)调价触发前提
2.董事看法;
标的资产的订价不变，刊行价钱调整后，刊行的股份数量随之进行响应调整。
二、弥补披露环境
(一)北方车辆
单元:万元
■
北方机电系外贸出口型企业，按照wind系统中申万行业分类尺度，上市日期跨越60个月的商业类上市公司共22家，通过查询各家公司主停业务，别离剔除现实主停业务类型与北方机电差别较大、次要营业区域在国内、与行业平均程度比拟较为非常的上市公司，具体拔取成果如下:
1、在重组预案“第五节 标的资产预估作价及订价公允性”之各标的资产之“(三)收益法预估过程”中弥补披露北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源的收益法预估过程、预估次要参数、预估高增值的缘由。
本次买卖中，标的资产的买卖价钱以具有证券期货相关营业资历的资产评估机构出具的、并经国务院国资委存案的评估演讲的评估成果为准。目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为评估基准日，公司向北方科技拟采办的标的资产预估值为115，946.26万元，标的资产暂作价115，946.26万元。
本次项目中，北方新能源的溢余资产次要是未在收益预测范畴内考虑的固定资产中的光伏电站及递延所得税资产。
F、财政费用预测
北方物流处置物流运输相关营业。本次买卖拟收购的北方物流股权的订价与国内同业业次要A股可比上市公司市盈率及市净率目标比力如下:
公司在本次刊行订价基准日至刊行日期间若有分红、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，将响应调整本次刊行的刊行价钱。
注:以上数据未经审计。
上市公司就本次买卖采纳收益法评估成果作为订价根据的四家标的公司北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源，别离与买卖对方北方科技、江苏悦达签订《盈利预测弥补和谈》，由买卖对方对标的公司本次买卖实施完成后三个会计年度的利润环境作出许诺，在标的公司无法实现许诺净利润的景象下，买卖对方需按照和谈商定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行弥补。
买卖两边同意，最终的许诺净利润数以具有证券期货相关营业资历的资产评估机构出具并经国务院国资委存案的正式资产评估演讲载明的标的公司相关预测利润数为根据，由买卖两边另行确定。
本公司及董事会全体通知布告内容的实在、精确和完整，没有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。
目前北方新能源的各项认证手续已完成，营业调整也正积极进行，从目前的经济数据来看，欧美的经济也在苏醒过程中，估计该板块的营业将在2017年获得恢复，但增加率会逐年下降。
买卖对方另需弥补的股份数量=标的资产期末减值额÷上市公司向买卖对方刊行股份的每股价钱—弥补刻日内已弥补股份总数
2.本次买卖的相关事项曾经公司六届十五次董事会会议审议通过，会议的召开法式、表决法式合适相关法令、律例及《公司章程》的。
九、董事的看法
答复:
买卖对方许诺，于利润弥补期间内的每一会计年度，标的公司对应的每年实现的净利润数不低于《资产评估演讲》所预测的标的公司对应同期净利润预测数，不然买卖对方需按照和谈商定对上市公司进行弥补。
1. 概况
营运资金=流动资产期末合计数-流动欠债期末合计数
本钱性收入:本钱性收入是为了企业出产运营能够一般成长的环境下，企业每年需要进行的本钱性收入。本钱性收入包罗维持现有出产规模所需投入、新减产能所需投入。
3.买卖金额
（上接B6版）
P、收益法评估成果
单元:万元
H、所得税预测
北方国际合作股份无限公司
本次买卖中，标的资产的买卖价钱以具有证券期货相关营业资历的资产评估机构出具的、并经国务院国资委存案的评估演讲的评估成果为准。目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。以2015年9月30日为评估基准日，标的资产的预估值为162，955.44万元，标的资产暂作价162，955.44万元，具体环境如下:
(2)摊销
按企业账面的无形资产和长等候摊费用原值，按照企业的摊销政策和摊销年限计较确定。
刊行股份及领取现金采办资产并
除本次买卖外，2016岁首年月至本通知布告披露日北方国际与北方科技累计已发生的各类联系关系买卖的总金额为0万元。
5.《北方国际合作股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案(修订稿)》。
■
严重资产重组复牌通知布告
四、买卖的订价政策及订价根据
6、在重组预案“第四节 买卖标的根基环境”之“五、深圳华特99.00%股份”之“(五)主停业务成长环境”之“5、次要运营模式”中弥补披露了马口不二价格下跌对深圳华特盈利能力的具体影响及应对办法;在重组预案“严重风险提醒”之“二、标的公司运营风险”及“第九节 风险峻素”之“二、标的公司运营风险”中弥补披露了深圳华特原材料价钱波动的风险。
北方新能源为外贸型企业，本身不处置出产，次要在国内组织采购然后销往国外，故将来营业的增加无需投入出产设备，只考虑现有资产的一般利用所需投入的本钱性收入即可，按照响应资产的折旧进行确定，即以资产的折旧收受接管维持简单的再出产。
买卖两边同意，上市公司应在利润弥补期间内每个会计年度竣事时，礼聘具有证券期货相关营业资历的会计师事务所对标的公司的现实盈利环境出具专项审核看法。标的公司的财政报表编制应合适《企业会计原则》及其他法令、律例的，标的公司的会计政策、会计估量在利润弥补期间连结一贯性。业绩许诺期内，未经标的公司董事会核准，不得改变会计政策、会计估量。
上市公司于2016年2月26日，别离与北方科技、江苏悦达、天津中辰签订《刊行股份及领取现金采办资产和谈》或《刊行股份采办资产和谈》，本次买卖的具体方案及买卖合同次要内容如下:
八、昔时岁首年月至披露日与该联系关系人累计已发生的各类联系关系买卖的总金额
D、发卖费用预测
财政费用包罗利钱收入、利钱收入、银行手续费、汇兑损益等。
深圳华特控股股东为北方科技，现实节制报酬北方公司，股权布局环境如下:
七、关于资产评估
可调价期间内，“(4)调价触发前提”中1)或2)前提满足至多一项的任一买卖日当日。
在重组预案“第三节 买卖对方根基环境”之“一、北方科技”之“(三)产权节制关系”与“(十二)买卖对方次要股东与其他买卖对方股东之间的联系关系关系”、“二、江苏悦达”之“(三)产权节制关系”与“(十二)买卖对方次要股东与其他买卖对方股东之间的联系关系关系”、“三、天津中辰”之“(三)产权节制关系”与“(十二)买卖对方次要股东与其他买卖对方股东之间的联系关系关系”中弥补披露了买卖对方产权节制关系、次要股东环境、次要股东及其他买卖对方股东之间联系关系关系的申明。
1. 比来三年次要营业成长情况
按照相关，经公司向深圳证券买卖所申请，公司股票将于2016年3月15日开市起复牌。复牌后，公司及相关各方将继续推进本次严重资产重组的相关工作。本次公司规画的严重资产重组事项尚具有不确定性，敬请泛博投资者留意投资风险。
本次刊行股份及领取现金采办资产的买卖对方为北方科技、江苏悦达、天津中辰。
2.本次买卖的标的资产的订价准绳公允，上市公司非公开辟行股份的刊行价钱合适证监会的相关，不具有损害上市公司和股东权益的景象。
E、办理费用预测
买卖对方应以通过本次买卖获得的上市公司股份向上市公司逐年弥补，计较公式如下:
■
发卖费用次要包罗安全费、内陆运杂费、快递费、查验费、包装费、出国费、营业款待费、工资及金、租车资、差盘缠、展览费等。本次评估在目前费用程度的根本上，连系企业发卖增加幅度及费率成长趋向，对其进行预测。
(一)北方科技的根基消息
1、在重组预案“第一节 本次买卖概况”之“三、本次买卖的具体方案、相关合同的次要内容”之“(三)盈利预测弥补”中弥补披露了关于现金弥补保障办法将在严重资产重组演讲书中予以披露的申明。
北方物流作为物风行业百强企业，属于轻资产办事型企业，依托北方公司复杂客户群堆集了国际物流方面的丰硕经验，可以或许为北方公司及系统内相关企业量身定做优良物流方案，而且以此为纽带，开辟营业范畴，先后为国内大型央企、国企、民企和世界出名外企等客户供给专业化、个性化物流办事。收益法评估结论包含了被评估单元出产运营过程中构成的项目经验、营业收集、客户关系和上下流供应关系等无形资产的价值，分析以上要素，收益法估值成果比拟账面净资产有必然的增值。
本公司及董事会全体通知布告内容的实在、精确和完整，没有虚假记录、性陈述或者严重脱漏。
2、北方物流
按照以上评估工作，北方机电的股东全数权益价值为17，230.31万元，较账面净资产增值11，470.98万元，增值率199.17%。
北方机电企业所得税率为25%，本次按照25%计较所得税。
北方车辆次要处置重型配备出口营业，次要运营出口的产物范畴包罗商用车及零配件、石油配备、工程机械等。本次买卖拟收购北方车辆股权订价与国内同业业次要A股可比上市公司市盈率及市净率目标比力如下:
对于太阳能光伏电站，以汗青年度的毛利程度为根本，连系企业对将来市场的估计来确定其将来的毛利程度，进而计较出停业成本。
停业税金及附加次要包罗城建税及教育费附加。
3.本次买卖中，标的资产价钱均以具有证券营业资历的资产评估机构出具并经国务院国有资产监视办理委员会存案的评估演讲列载的评估成果为根本确定;刊行股份采办资产的股票刊行价钱以订价基准日(公司六届十五次董事会决议通知布告日)前20个买卖日公司股票买卖均价的90%确定。公司本次买卖的订价准绳合适国度相关法令、律例及规范性文件的。本次买卖是公开、公允、合理的，不具有损害公司及其股东、出格是中小股东好处的行为。
G、停业外出入预测
北方车辆系外贸出口型企业，按照wind系统中申万行业分类尺度，上市日期跨越60个月的商业类上市公司共22家，通过查询各家公司主停业务，别离剔除现实主停业务类型与北方车辆差别较大、次要营业区域在国内的、与行业平均程度比拟较为非常的上市公司，具体拔取成果如下:
(3)简要归并现金流量表
本次买卖不涉及联系关系买卖的其他放置。
暨联系关系买卖预案的修订申明通知布告
财政费用包罗利钱收入、利钱收入、银行手续费、汇兑损益等。
本次买卖由上市公司现实节制人北方公司通过其全资子公司北方科技向上市公司注入优良资产，同时由上市公司向江苏悦达、天津中辰刊行股份采办其持有的部门标的公司股权。为充实兼顾上市公司持久成长好处、国有资产保值增值以及中小股东好处，经买卖两边协商，本次刊行价钱以订价基准日前20个买卖日北方国际股票买卖均价的90%为市场参考价，确定为24.26元/股。
单元:万元
6.本次买卖有益于完美公司的营业布局，加强公司的焦点合作力;有益于提高公司的盈利能力与可持续成长能力，合适公司计谋成长规划，合适全体股东的现实及久远好处。
本次项目中，北方机电的溢余资产次要是递延所得税资产。
(五)深圳华特
1、北方车辆
董事关于本次买卖的看法如下:
对于持久股权投资进行零丁评估，拔取合用的评估方式进行评估。
■
五、关于买卖敌手方
买卖两边同意在国务院国资委对标的资产评估演讲存案后签订弥补和谈，对买卖对方许诺的标的公司净利润数予以最终确定。
按照上述公式，连系预测期内对收入的预测，从而对预测期内营运资金进行预测，由此测算出昔时需要追加投入的营运资金。
本公司已礼聘中信建投证券股份无限公司担任本次严重资产重组的财政参谋。中信建投证券股份无限公司通过对本次严重资产重组的相关事项进行审慎核查后认为:
对于仅获得股份对价的买卖对方，应以其获得的股份进行另行弥补;对于同时获得股份对价和现金对价的买卖对方，另行弥补应先以股份弥补，不足部门以现金弥补。
4. 财政数据
8、在重组预案“第四节 买卖标的根基环境”之“二、北方物流51.00%股权”之“(二)次要汗青沿革”之“3、2004年股权让渡与增资”中弥补披露了股权让渡后的股权布局表。
北方国际合作股份无限公司(简称“公司”)于2016年3月1日在巨潮资讯网(上披露了《北方国际合作股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案》(以下简称“重组预案”)等相关文件。公司已按照深圳证券买卖所《关于对北方国际合作股份无限公司的重组问询函》(许可类重组问询函【2016】第17号)(以下简称“问询函”)，对重组预案进行了修订、弥补和更新。具体修订环境如下:
1、在重组预案“第四节 买卖标的根基环境”中各标的公司相关部门别离弥补披露了标的公司流动资产次要内容、能否具有收入次要表现为应收款环境、能否具有大额联系关系方应收款子或其他涉嫌联系关系方变相资金占用问题。
4. 财政数据
5、在重组预案“第四节 买卖标的根基环境”之“一、北方车辆100.00%股权”之“(五)主停业务成长环境”之“6、境外运营和境外资产”中弥补披露了北方车辆境外出产经停业务勾当;在重组预案“第四节 买卖标的根基环境” 之“一、北方车辆100.00%股权”之“(六)买卖标的合规性”之“1、次要资产的权属情况”中弥补披露了北方车辆境外资产、境外衡宇租赁环境。
北方国际合作股份无限公司
北方国际合作股份无限公司董事会
(1)价钱调整方案对象
北方科技是北方公司旗下的一家专业处置民品专业化运营的投资控股公司。北方科技以本钱为纽带，与俄罗斯铝业集团、新加坡万邦集团、江苏悦达等国表里大型企业集团强强结合，通过合伙合作等体例控股运营北方车辆、深圳华特、北方结合铝业(深圳)无限公司、北方物流等业内领先企业。所属的控股公司营业涉及国内国际商业、汽车及零部件、重型工程机械及石油配备、有色金属、金属包装、新能源、光电产物、物流、礼物制造、展览等多个行业，所属控股公司操纵本身产物合作力，充实阐扬军贸溢出效应，已逐步制造出一批具有国际合作力的品牌。
J、营运资金预测
■
持久股权投资为广东顺德德力机械设备无限公司，北方机电持股33.5%。因为该企业属于非控股股权投资，北方机电持股比例较小，未参与该企业的运营办理，无法对其施行完整的评估清查法式，故利用被投资企业评估基准日财政报表净资产数据，再按北方机电所占权益比例计较评估价值。
2. 股权布局
4. 财政数据
募集配套资金暨联系关系买卖通知布告
1)深证成指(399001.SZ)在任一买卖日前的持续30个买卖日中至多20个买卖日比拟于上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日即2015年10月20日收盘数(即11，597.08点)跌幅跨越10%;
3.本次买卖将有益于提高上市公司资产质量和盈利能力、加强上市公司焦点合作力和持续运营能力，合适上市公司及全体股东的好处。
材料来历:wind数据
北方国际审议本次买卖的股东大会决议通知布告日至本次买卖获得证监会核准前。
4、在重组预案“第四节 买卖标的根基环境”之“二、北方物流51.00%股权”之“(十)营业天分”、“五、深圳华特99.00%股份”之“(十)营业天分”中弥补披露了北方物流、深圳华特将于2016年到期的营业天分展期可能性及影响阐发。
■
■
次要通过对比汗青各期营运资金/当期收入的比率环境及同业业该比率的程度，合理判断采用同业业该比率程度，连系对收入的预测，从而预测将来各期营运资金及其追加金额。
3、北方机电
(3)可调价期间
买卖对方对采纳收益法评估成果作为订价根据的四家标的公司将来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润别离许诺如下:
(2)标的资产预估值与可比公司比力环境中，请你公司弥补披露同业业上市公司的筛选方式，相关公司与标的公司的差别环境(包罗不限于营业、规模、债券布局等)。并阐发考虑前述差别环境以及流动性溢价后估值的比力环境。
3.利润许诺数额
停业税金及附加次要包罗城建税及教育费附加。
1.北方国际合作股份无限公司(以下简称“公司”、“北方国际”、“上市公司”)于2016年2月26日别离与北方工业科技无限公司(以下简称“北方科技”)、江苏悦达集团无限公司(以下简称“江苏悦达”)、天津中辰番茄成品无限公司(以下简称“天津中辰”)签订《刊行股份及领取现金采办资产和谈》和《刊行股份采办资产和谈》，公司拟采纳刊行股份及领取现金体例，采办北方科技、江苏悦达和天津中辰持有的中国北方车辆无限公司(以下简称“北方车辆”)100.00%股权、北方万邦物流无限公司(以下简称“北方物流”)51.00%股权、广州北方机电成长无限公司(以下简称“北方机电”)51.00%股权、广州北方新能源手艺无限公司(以下简称“北方新能源”)51.00%股权、深圳华特容器股份无限公司(以下简称“深圳华特”)99.00%股份(以下简称“本次买卖”)。
1、北方车辆
L、企业现金流量表
北方新能源的汗青年度次要出口产物是太阳能花圃灯，近几年起头成长太阳能光伏电站等新能源项目，故各类产物有各自的成长趋向。
买卖对方北方科技、江苏悦达、天津中辰通过本次买卖取得的北方国际股份自该等股份上市之日起36个月内不以任何体例进行让渡，包罗但不限于通过证券市场公开让渡或通过和谈体例让渡。本次买卖完成后6个月内若上市公司股票持续20个买卖日的收盘价低于刊行价，或者买卖完成后6个月期末收盘价低于刊行价的，买卖对方许诺通过本次买卖取得北方国际股份的锁按期主动耽误至多6个月。上述锁按期届满后，将按照中国证监会及深圳证券买卖所的相关施行。
(2)太阳能光伏电站营业，目前该部门营业次要在泰国，北方新能源自2011年起头在泰国承建太阳能光伏电站，已成功完成多个光伏电站并网发电，在本地成立了优良的口碑。近两年泰国的能源补助政策发生调整，市场呈现观望态势，但目前政策已相对明白，按照泰国《替代能源成长规划》，泰国将鼎力支撑太阳能的成长，北方新能源将获得较多的市场机遇。
当期应弥补金额=(截至当期期末累积许诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷弥补刻日内各年的许诺净利润数总和×标的资产买卖对价-累积已弥补金额
3. 主停业务环境
单元:万元
■
的议案》等与本次严重资产重组相关的议案，公司拟向北方工业科技无限公司、江苏悦达集团无限公司、天津中辰番茄成品无限公司采纳刊行股份及领取现金体例，采办其持有的中国北方车辆无限公司100.00%股权、北方万邦物流无限公司51.00%股权、广州北方机电成长无限公司51.00%股权、广州北方新能源手艺无限公司51.00%股权、深圳华特容器股份无限公司99.00%股份。上述资产的预估值为162，955.44万元。本次买卖拟采用询价体例向不跨越10名特定投资者非公开辟行股票募集配套资金，募集配套资金总额为106，000.00万元，不跨越本次拟采办资产买卖价钱的100%。
本次买卖实施完毕后持续三个会计年度(含本次买卖实施完毕昔时度)系指2016年、2017年、2018年，即《盈利预测弥补和谈》所指的利润弥补期间为2016年、2017年、2018年三个年度。如本次买卖实施完毕的时间延后，则利润弥补期间顺延。
本次买卖的标的资产预评估值为162，955.44万元，此中向北方科技领取的现金对价13，500.00万元，其余对价按照24.26元/股的刊行价钱通过刊行股份体例领取，本次向买卖对方刊行股份数量约为6，160.57万股，具体环境如下表所示:
(二)北方物流
3.六届七次监事会会议决议;
买卖对方应优先以股份另行弥补，若是买卖对标的目的上市公司让渡标的资产所获得的股份不足以弥补，则其应进一步以现金进行弥补。
■
■
深圳华特系金属包装出产企业，因为该类细分市场的上市公司较少，所以拔取可比上市公司时扩展到整个包装物行业，按照wind系统中中信证券特殊类尺度，包装行业上市日期跨越60个月的上市公司共7家，剔除ST公司外，残剩6家公司作为可比公司:
在利润弥补期间届满时，上市公司将礼聘具有处置证券期货相关营业资历的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核看法。如期末减值额>累积已弥补金额，则买卖对方需另行弥补。
持久股权投资为中山市嘉宏照明电器无限公司，北方新能源持股20%。因为该企业属于非控股股权投资，北方新能源持股比例较小，未参与该企业的运营办理，无法对其施行完整的评估清查法式，故利用被投资企业评估基准日财政报表净资产数据，再按北方新能源所占权益比例计较评估价值。
单元:万元
■
(2)价钱调整方案的生效前提
证券代码:000065 证券简称:北方国际 通知布告编号:2016-027
I、折旧和摊销预测
2. 股权布局
E、办理费用预测
按照上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个买卖日可比A股上市公司各自均价计较，A股可比公司对应市盈率均值为67.20，市净率均值为3.94;考虑流动性溢价后的市盈率均值为50.40，市净率均值为2.96。本次收购的深圳华特预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值。
本次买卖的标的资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份。
(一)刊行股份及领取现金采办资产
北方物流系物流类企业，按照wind系统中申万行业分类尺度，上市日期跨越60个月的物流类上市公司共22家，通过查询各家公司主停业务，别离剔除现实主停业务类型与北方物流差别较大、与行业平均程度比拟较为非常的上市公司，具体拔取成果如下:
六、关于买卖标的
D、发卖费用预测
北方新能源系外贸出口型企业，按照wind系统中申万行业分类尺度，上市日期跨越60个月的商业类上市公司共22家，通过查询各家公司主停业务，别离剔除现实主停业务类型与北方新能源差别较大、次要营业区域在国内与行业平均程度比拟较为非常的上市公司，具体拔取成果如下:
(一)同业业上市公司的筛选方式，相关公司与标的公司的差别环境
7.减值测试弥补
收益法增值缘由:
■
买卖两边同意，标的公司所对应的于利润弥补期间内每年实现的净利润数应按照及格审计机构出具的上述专项审核看法成果为根据确定。
(一)刊行股份采办资产的股份刊行价钱及订价根据
一、关于本次方案
(7)刊行股份数量调整
B、停业成本预测
北方车辆的控股股东为北方科技，现实节制报酬北方公司，其股权及节制关系如下图所示:
2. 股权布局
北方车辆专注于处置重型配备出口营业，次要运营出口的产物范畴包罗商用车及零配件、石油配备、工程机械等。
北方新能源次要处置太阳能照明设备出口商业和太阳能光伏电站相关营业。本次买卖拟收购北方新能源股权订价与国内同业业次要A股可比上市公司市盈率及市净率目标比力如下:
将来年度营运资金变更额=昔时营运资金-上年营运资金
4、北方新能源
3、北方机电收益法评估过程
注:以上数据未经审计。
在重组预案“第八节 办理层会商与阐发”之“一、本次买卖对上市公司的影响”之“(四)对同业合作的影响”中弥补披露了现实节制人及其部属企业环境、北方公司及其他部属子公司与本次买卖完成后的上市公司不具有同业合作的缘由阐发、本次重组合适重组法子第四十“有益于上市公司削减联系关系买卖、避免同业合作、加强性”相关的阐发。
注:市盈率、市净率目标，取本次严重资产重组停牌前20个买卖日的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益];(3)标的资产市盈率=2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润;(4)标的资产市净率=2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
本次买卖完成后，将有益于进一步提高公司的资产质量和规模，有益于提拔公司的市场所作力，有益于加强公司的盈利能力和可持续成长能力，有益于公司的久远成长，合适公司和全体股东的好处。
深圳华特次要处置各类马口铁包装容器的出产和发卖。本次买卖拟收购的深圳华特股份订价与国内同业业次要A股可比上市公司市盈率及市净率目标比力如下:
按照上述公式，连系预测期内对收入的预测，从而对预测期内营运资金进行预测，由此测算出昔时需要追加投入的营运资金。
买卖对方另需弥补金额=标的资产期末减值额-弥补刻日内累计已弥补金额
(1)太阳能花圃灯的发卖收入在2015年呈现了下降，次要缘由是北方新能源发卖的产物一般是贴牌生成的商品，2015年海关要求需取得客户的授权认证才可出口该类产物，因该认证手续较为繁杂，且打点认证的时间为次要客户的订货时间，因而北方新能源2015年的订单遭到影响;其次是市场营业正处于调整期，北方新能源为了追求更高的利润，拟绕过进口商间接向代办署理商供货;第三欧洲经济恢复迟缓，市场需求有所削减。
4.本次联系关系买卖形成《上市公司严重资产重组办理法子》的严重资产重组，尚需取得国务院国资委、中国证监会等对本次买卖的核准。
K、营运资金预测
按照上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个买卖日可比A股上市公司各自均价计较，A股可比公司对应市盈率均值为203.17，市净率均值为8.91;考虑流动性溢价后的市盈率均值为152.38，市净率均值为6.68。本次收购的北方物流预估值的市盈率和市净率均低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值。
(2)简要归并利润表
对于物流主动化系统，考虑到北方机电还有部门大额的意向项目尚在洽商中，未签定相关和谈，北方机电利比里亚项目7，000万元项目款2015年已落成结转，且企业物流主动化系统项目有部门营业推迟两年开展，考虑到此类项目标工期一般在一年以上，因而2016年的收入程度在现有订单的根本上比拟2015年有必然程度的下降，物流主动化系统作为北方机电的支柱营业，有着足够的合作劣势，因而当前年度以其汗青数据作为根本考虑必然比例的增加。
折旧与摊销的预测包罗评估基准日存量资产和基准日后本钱性收入的折旧摊销两个部门。被评估单元无摊销资产。企业的固定资产次要包罗运输设备、办公电子设备，计较折旧的固定资产基数为企业固定资产账面原值，计提的固定资产折旧按企业会计直线法计较。
溢余资产是指与企业收益无间接关系的，跨越企业运营所需的多余资产，一般指超额货泉资金和买卖性金融资产等;非运营性资产是指与企业收益无间接关系的，不发生效益的资产。对该类资产零丁进行评估。
公司在本次刊行订价基准日至刊行日期间若有分红、配股、本钱公积转增股本等除权、除息事项的，将响应调整本次刊行的刊行价钱。
3、在重组预案“第一节 本次买卖概况”之“三、本次买卖的具体方案、相关合同的次要内容”之“(三)盈利预测弥补”中弥补披露了关于采用收益法评估的深圳华特专利资产弥补方案将在重组演讲书中予以披露的申明
北方国际合作股份无限公司(以下简称“公司”)因正在规画严重资产重组事项，经公司申请，公司股票于2015年10月21日起起头停牌。公司于2015年10月21日发布了《北方国际合作股份无限公司关于规画严重资产重组事项的通知布告》(通知布告编号:2015-044)，于2015年11月18日发布了《关于规画重组停牌期满申请继续停牌通知布告》(通知布告编号:2015-058)，并于2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日、2015年12月30日、2016年1月6日、2016年1月13日、2016年1月20日、2016年1月27日、2016年2月3日、2016年2月17日、2016年2月24日、2016年3月2日及2016年3月9日发布了《严重资产重组停牌进展通知布告》(通知布告编号:2015-059、2015-060、2015-061、2015-062、2015-063、2015-072、2016-002、2016-003、2016-006、2016-009、2016-012、2016-013、2016-014、2016-021、2016-022)。
(二)盈利预测弥补
六、涉及联系关系买卖的其他放置
■
自买卖对方应弥补股份数量确定之日起至该等股份登记前或被赠与其他股东前，买卖对方许诺放弃该等股份所对应的表决权。
1.本次买卖方案合适《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的》及其他相关法令、律例和中国证监会公布的规范性文件的，方案合理，切实可行。
■
G、停业外出入预测
■
材料来历:wind数据
盈利预测弥补按年计较，任一许诺年度未达到昔时度许诺净利润时均应按照计较公式进行弥补，在逐年弥补的环境下，各年计较的应弥补金额小于0时，按0取值，即曾经弥补的金额不冲回。按照公式计较的应弥补股份数在个位之后具有尾数的，均按照舍去尾数并添加1股的体例进行处置。买卖对方应向上市公司返还该部门弥补股份的利润分红。
注:以上数据未经审计。
付息债权是包罗企业的长短期告贷，按其市场价值确定。评估基准日北方新能源无付息债权，该付息债权评估价值为0。
北方国际合作股份无限公司董事会
单元:万元
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
4.公司礼聘天健兴业资产评估无限公司作为本次买卖的资产评估机构，天健兴业资产评估无限公司与其委派的经办评估师与本次买卖涉及相关方除营业关系外，无其他联系关系关系，亦不具有现实及预期的好处或冲突，具备性。前述评估机构进行预估的假设前提按照国度相关律例和施行、遵照了市场通用的老例或原则、合适预估对象的现实环境，评估假设前提具有合，预估方式合理;评估参数的拔取合适标的资产现实环境、数值合理，预估成果合理。
2.利润弥补期间
材料来历:wind数据
2. 股权布局
北方新能源为轻资产型公司，公司的焦点合作力在于多年构成的客户资本、上下流供应链、品牌出名度等方面的劣势，而这些要素在账面上是无法获得充实反映的;北方新能源主停业务颠末多年成长，盈利较为不变，目前也在积极拓展光伏电站、新能源使用等市场，该类行业将来成长前景较好，估计北方新能源将来盈利能力可获得进一步提高。分析以上要素，收益法估值成果比拟账面净资产有必然的增值。
注:市盈率、市净率目标，取本次严重资产重组停牌前20个买卖日的均值。(1)可比上市公司市盈率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属母公司所有者的净利润];(2)可比上市公司市净率=1/20×Σ[停牌前第n日收盘价×总股本÷上一年度归属于母公司所有者权益];(3)标的资产市盈率=2015年9月30日评估值÷2014年度归属母公司所有者的净利润;(4)标的资产市净率=2015年9月30日评估值÷2014年归属于母公司所有者权益。
2)土木匠程建筑指数(证监会分类，883153)在任一买卖日前的持续30个买卖日中至多20个买卖日比拟于上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日即2015年10月20日收盘数(即3，156.79点)跌幅跨越10%。
(3)新能源使用，新能源使用目上次要包罗新能源汽车、太阳能光伏空调、LED照明、太阳能热水器等，市场涉及泰国、缅甸等成长中国度。
(8)调价基准日至刊行日期间除权、除息事项
■
2、北方物流
二○一六年三月十四日
证券代码:000065 证券简称:北方国际 通知布告编号:2016-026
三、联系关系买卖标的根基环境
■
单元:万元
年折旧额=固定资产原值×年折旧率
■
单元:万元
特此通知布告。
1.六届十五次董事会会议决议;
办理费用次要包罗工资、差盘缠、租车资、折旧费、办公费、安全费、通信费、租赁费、物业办理费、会议费、审计费等。
B、停业成本预测
对于利钱出支，因为企业目前没有明白的筹资打算，且利钱收入对现金模子估值没有影响，因而本次未做预测;对于银行手续费及利钱收入，按照以前年度的费用及收入程度进行预测;对于汇兑损益，因为美元汇率波动具有很大的不确定性，此处不做预测。
七、买卖目标和影响
摩托车消音器、小家电、体裁用品的发卖较为不变，通过度析其汗青发卖环境，以其汗青数据作为根本，考虑将来年度有小幅的增加。对于其他轻工产物，2015年发卖收入有所下降，因而2016年预测其收入有小幅下降，考虑到北方机电于2015年118届广交会上推出的其他轻工产物板块的最新产物获得了多国采购商的关心，而且在该营业板块不竭推出新产物，依托渠道劣势进入更多的展销会，当前年度的收入增加具有可持续性，因而预测当前年度收入小幅增加。
按照上表，2015年10月21日本次重组停牌前20个买卖日可比A股上市公司各自均价计较，A股可比公司对应市盈率均值为48.86，市净率均值为4.84;考虑流动性溢价后的市盈率均值为36.65，市净率均值为3.63。本次收购的北方机电预估值的市盈率低于可比上市公司的均值和考虑流动性溢价后的均值，市净率低于可比上市公司的均值，与考虑流动性溢价后的均值附近。
(1)简要归并资产欠债表
F、财政费用预测
6.股份锁定放置
在重组预案“第八节 办理层会商与阐发”之“一、本次买卖对上市公司的影响”之“(三)春联系关系买卖的影响”中弥补披露了各个买卖标的汗青联系关系买卖环境、本次重组合适重组法子第四十“有益于上市公司削减联系关系买卖、避免同业合作、加强性”相关的阐发;在重组预案“严重风险提醒”之“一、本次买卖相关风险”、“第九节 风险峻素”之“一、本次买卖相关风险”中弥补披露了本次买卖添加上市公司联系关系买卖的风险。
若是买卖对方因标的公司实现的现实净利润数低于许诺净利润数而须向上市公司进行股份弥补的，上市公司应在及格审计机构出具专项审核看法后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应弥补股份并登记的相关方案，并同步履行通知债务人等法令、律例关于削减注册本钱的相关法式。上市公司就买卖对方弥补的股份，起首采用股份回购登记方案，如股份回购登记方案因未获得上市公司股东大会通过等缘由无法实施的，上市公司将进一步要求买卖对方将应弥补的股份赠送给上市公司其他股东。
■
4、北方新能源收益法评估过程
M、折现率简直定
二、联系关系方根基环境
北方科技现持有市工商局石景山于2015年11月24日核发的《停业执照》(同一社会信用代码:922480E)。按照该停业执照，北方科技为无限义务公司(法人独资)，居处为市石景山区政达6号院3号楼13层1301、1302、1303、1304，代表报酬曾世贵，注册本钱为人民币40000万元，运营刻日为1998年08月06日至持久，运营范畴为:“自营和代办署理除国度组织同一结合运营的16种出口商品和国度实行审定公司运营的14种进口商品以外的其它商品及手艺的进出口营业;运营进料加工和‘三来一补’营业;运营对销商业和转口商业;化工材料(化学品除外)、化工出产机械设备的国内发卖;投资办理;资产办理;企业办理;投资征询;手艺办事、手艺征询;承办展览展现。(依法须经核准的项目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当)”。
2.标的资产
I、折旧和摊销预测
对于出口货色，北方新能源享受免退税政策，外销免，退税率为9-17%，一般环境下进项弘远于销项，只是在个体月份发生呈现销项大于进项从而发生附加税，按照汗青平均税负程度来确定相关税金。
二○一六年三月十四日
董事会决定不合错误刊行价钱进行调整的，则公司后续不再对刊行价钱进行调整。
对于出口货色，北方机电享受免、抵、退税政策，外销免，退税率在13%-17%之间;因企业出口发卖占比力大，故现实进项税大于销项税，考虑到企业出口货色退税率不分歧，因而以汗青年度停业税金及附加占收入的平均程度为根本确定停业税金及附加。
M、付息债权评估价值简直定
永续期营业规模按企业明白预测期最初一年确定，不再考虑增加，营运资金不再变更，则永续期各年的现金流为905.46万元。